Bundesgerichtshof, Beschluss vom 01. August, III ZB 66/01

Vorinstanz:

Bayerisches Oberstes Landesgericht, Entscheidung vom 25. Oktober 2001,  4Z SchH 6/01

Relevante Normen:

§ 1032 Abs. 2 ZPO a.F.
§ 1027 Abs. 1; ZPO n.F.
 § 1029 Abs. 2ZPO n.F.
§ 1031 ZPO n.F.
§ 401 BGB 

Nichtamtlicher Leitsatz:

Die Schiedsklausel ist als „Eigenschaft“ des übertragenen Rechts zu behandeln, und es ist anzunehmen, daß sie diesem entsprechend dem in § 401 BGB enthaltenen Grundgedanken nachfolgt

Im Zweifel dürfte der Wille der vertragsschließenden Gesellschafter dahin gehen, sämtliche Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis, auch solche mit ausgeschiedenen Gesellschaftern, „intern“, nämlich im Wege des Schiedsverfahrens, zu erledigen. Entgegen der Auffassung der Rechtsbeschwerde können Streitigkeiten von Gesellschaftern mit ausgeschiedenen Gesellschaftern wegen nachwirkender Gesellschafterpflichten durchaus den innergesellschaftlichen Rechtsfrieden stören und die schnelle Beendigung durch Schiedsspruch erheischen.

Gründe:

I.

Die Antragstellerin war Kommanditistin der D. GmbH & Co. KG (künftig: D. KG). Deren Gesellschafter vereinbarten die Zuständigkeit eines Schiedsgerichts bezüglich der Rechtsstreitigkeiten, die dem „Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander“ entspringen. Die Antragsgegnerin ist Kommanditistin der D. KG. Sie beansprucht von der Antragstellerin Schadensersatz wegen Verletzung eines Wettbewerbsverbots und hat deshalb gegen sie das schiedsgerichtliche Verfahren eingeleitet. Die Antragstellerin begehrt, gemäß § 1032 Abs. 2 ZPO die Unzulässigkeit des schiedsrichterlichen Verfahrens festzustellen. Das Bayerische Oberste Landesgericht hat den Antrag zurückgewiesen. Dagegen richtet sich die Rechtsbeschwerde der Antragstellerin.

II. Die Rechtsbeschwerde ist nicht anzunehmen. Die Rechtssache hat keine grundsätzliche Bedeutung; die Rechtsbeschwerde hat im Ergebnis auch keine Aussicht auf Erfolg.

1. Das Bayerische Oberste Landesgericht hat die Antragstellerin in bezug auf die gegen sie gerichtete Schadensersatzklage der Antragsgegnerin an den am 10. Dezember 1997 unterzeichneten Schiedsgerichtsvertrag für gebunden gehalten, obwohl die Antragstellerin ihren Kommanditanteil an der D. KG am 30. Dezember 1998 auf die D. GmbH übertragen hatte und damit aus der D. KG ausgeschieden war. Der Schiedsgerichtsvertrag vom 10. Dezember 1997 sei weder auf eine bestimmte Zeit beschränkt noch von dem (Fort-)Bestand der Kommanditistenstellung abhängig gewesen. Gerade bei der Übertragung der Gesellschafterrechte auf einen Dritten könnten sich Rechtsstreitigkeiten ergeben, die dem „Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander“ entsprängen (Nr. 1 Buchst. d des Schiedsgerichtsvertrages vom 10. Dezember 1997). Diese Auslegung des Schiedsgerichtsvertrages ist im Rahmen der rechtlichen Prüfung hinzunehmen.

2. Bei der Übertragung eines Kommanditanteils gehen allerdings die Rechte und Pflichten aus einer mit dem Gesellschaftsvertrag verbundenen Schiedsvereinbarung regelmäßig auf den Erwerber über, ohne daß es eines gesonderten Beitritts des Erwerbers zum Schiedsvertrag in der Form des § 1027 Abs. 1 ZPO a.F. oder der §§ 1029 Abs. 2, 1031 ZPO n.F. bedürfte. Die Schiedsklausel ist als „Eigenschaft“ des übertragenen Rechts zu behandeln, und es ist anzunehmen, daß sie diesem entsprechend dem in § 401 BGB enthaltenen Grundgedanken nachfolgt (st. Rspr. vgl. Senatsurteil vom 2. Oktober 1997 – III ZR 2/96 – NJW 1998, 371 m.w.N.; BGH, Urteil vom 3. Mai 2000 – XII ZR 42/98 – NJW 2000, 2346 ; RGZ 146, 52, 56 f). Die D. GmbH, die anstelle der Antragstellerin Kommanditistin der D. KG wurde, trat danach mit dem Abschluß des Übertragungsvertrages vom 30. Dezember 1998 dem unter den Gesellschaftern der D. KG geschlossenen Schiedsgerichtsvertrag vom 10. Dezember 1997 bei. Das besagt aber noch nicht, daß zugleich die Antragstellerin als weichende Kommanditistin ihrer Rechte und Pflichten aus dem Schiedsgerichtsvertrag vollständig verlustig gegangen wäre. Insoweit kam es vielmehr auf den Willen der Parteien des Schiedsgerichtsvertrages an. Sie konnten die Wirkungen des Schiedsgerichtsvertrages an die Gesellschafterstellung binden. Sie konnten aber – im Hinblick auf mögliche, sich an die Übertragung der Gesellschaftsbeteiligung knüpfende Streitigkeiten zwischen den verbleibenden Gesellschaftern und dem ausscheidenden Gesellschafter, im Hinblick auf fortbestehende Pflichten des ausgeschiedenen Gesellschafters (Wettbewerbsverbot, nachwirkende Treuepflicht) – vereinbaren, daß der Schiedsgerichtsvertrag auch für frühere Gesellschafter Geltung haben soll, sofern es sich um eine aus dem Gesellschaftsverhältnis entspringende Rechtsstreitigkeit handelt. Im Zweifel dürfte der Wille der vertragsschließenden Gesellschafter dahin gehen, sämtliche Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis, auch solche mit ausgeschiedenen Gesellschaftern, „intern“, nämlich im Wege des Schiedsverfahrens, zu erledigen. Entgegen der Auffassung der Rechtsbeschwerde können Streitigkeiten von Gesellschaftern mit ausgeschiedenen Gesellschaftern wegen nachwirkender Gesellschafterpflichten durchaus den innergesellschaftlichen Rechtsfrieden stören und die schnelle Beendigung durch Schiedsspruch erheischen. Es bestehen deshalb keine grundsätzlichen rechtlichen Bedenken, daß das Bayerische Oberste Landesgericht die Fortgeltung der Schiedsklausel für ausgeschiedene Gesellschafter angenommen hat, vorausgesetzt, die Rechtsstreitigkeit entspringt (noch) dem Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander (Nr. 1 Buchst. d des Schiedsgerichtsvertrages vom 10. Dezember 1997). Dieser Vertragsauslegung stehen weder der Wortlaut noch Sinn und Zweck des Schiedsgerichtsvertrages entgegen.