Oberlandesgericht Nürnberg, Urteil vom 30. April 2014, 12 U 914/13

Vorinstanz:

LG Regensburg, Urteil v. 04.4.2013, 1 HK O 2426/12

Relevante Normen:

§ 167 ZPO
§ 256 Abs. 1 ZPO
§ 1027 ZPO
§ 1032 Abs. 1 ZPO
§ 1044 ZPO
§ 1046 Abs. 1 AktG
§ 246 Abs. AktG
§ 246 Absatz 1 AktG
§ 248 AktG
§ 249 HGB
§ 119 Abs. 1 HGB
§ 119 Absatz 2 HGB
 § 133 Abs. 1 HGB
§ 133 Abs. 2 HGB
§ 140 HGB
§ 161 Abs. 2 HGB
§ 34 BGB
§ 134 BGB
§ 138 BGB
§ 181 BGB
§ 204 Abs. 1 Nr. 11 BGB
§ 242 BGB
§ 314 Abs. 1 S. 2 BGB
§ 5 Abs. 3 S. 2GmbHG
§ 16 GmbHG
§ 40 GmbHG
§ 47 Abs. 1 GmbHG
§ 47 Abs. 4 GmbHG
§ 58 GmbHG

Nichtamtlicher Leitsatz:

1. Haben die Gesellschafter einer Personengesellschaft keine Frist für die Erhebung einer  Anfechtungsklage vereinbart, so gelten die Fristen des Kapitalgesellschaftsrecht nicht.

2. Fehlt es an einem festgestellten Gesellschafterbeschluss, bleibt den Betroffenen die Erhebung der Feststellungsklage.

3. Die Anforderungen für einen Vorlegungsantrag nach § 1044 S. 2 ZPO sind geringer als diejenigen für eine Schiedsklageschrift nach § 1046 Abs. 1 ZPO.

4. Ein falsches Abstimmungsergebnisse ist kein Nichtigkeits-, sondern ein Anfechtungsgrund.

Gründe:

I. Die Berufung der Beklagten zu 1) gegen das Endurteil des Landgerichts Regensburg vom 04.04.2013 (Az …) wird als unzulässig verworfen. II. Auf die Berufung der Beklagten zu 2) und zu 3) wird das Endurteil des Landgerichts Regensburg vom 04.04.2013 (Az. …) abgeändert und wie folgt neu gefasst. 1. Es wird in Richtung gegen die Beklagte zu 2) und zu 3) festgestellt, dass der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 1) vom 22.11.2011 zu TOP 5, wonach der Antrag „Ausschluss der Gesellschafterin N. S. wegen schuldhafter grober Verletzung von Gesellschafterpflichten gemäß § 14 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages“ angenommen wurde, nichtig ist. 2. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen. III. Die weitergehende Berufung der Beklagten zu 2) und zu 3) gegen das Endurteil des Landgerichts Regensburg vom 04.04.2013 (Az. …) wird zurückgewiesen. IV. Von den Gerichtskosten beider Instanzen tragen die Klägerin 55%, die Beklagten zu 2) und zu 3) gesamtschuldnerisch 45%. Die Klägerin trägt die außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 1) erster Instanz zu 100% sowie die außergerichtlichen Kosten der Beklagten zu 2) und zu 3) beider Instanzen zu 55%. Die Beklagten zu 2) und zu 3) tragen gesamtschuldnerisch die außergerichtlichen Kosten der Klägerin beider Instanzen zu 45%. Im Übrigen tragen die Parteien ihre außergerichtlichen Kosten jeweils selbst. V. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Das Endurteil des Landgerichts Regensburg vom 04.04.2013 (Az. …) ist, soweit die hiergegen gerichtete Berufung zurückgewiesen wird, ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Jede Partei kann die Vollstreckung der jeweils anderen Partei durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110% des jeweils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die jeweils andere Partei vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110% des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet. Beschluss Der Streitwert für das Berufungsverfahren wird festgesetzt – für Klageantrag I auf 15.338,76 EUR, – für Klageantrag II auf 6.391,15 EUR, – für Klageantrag III auf 0 EUR, – für Klageantrag IV auf 10.000,00 EUR, – für Klageantrag V auf 2.500,00 EUR, somit insgesamt auf 34.229,91 EUR. Gründe: A. Die Parteien streiten um die Wirksamkeit von im Rahmen zweier Gesellschafterversammlungen der Beklagten zu 1) und der Beklagten zu 2) am 22.11.2011 gefasster Beschlüsse. Die Klägerin ist neben der Fa. J. K. und neben Herrn K. R. (dem Beklagten zu 3) Gesellschafterin der R. GmbH (der Beklagten zu 2), wie auch der S. R. (der Beklagten zu 1), deren Komplementärin die Beklagte zu 2) ist. Die Klägerin hält wie auch die Fa. J. K. an beiden Gesellschaften jeweils 25% der Anteile Herr K. R. hält an beiden Gesellschaften jeweils 50% der Anteile. 1. Die Beklagte zu 2) wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 15.10.1992 (Anlage K18) gegründet und am 11.01.1993 im Handelsregister des Amtsgerichts Straubing unter … eingetragen. Ihr Stammkapital beträgt 50.000 DM. Seit 2004 war M. R. – der Sohn des Beklagten zu 3) – als Notgeschäftsführer der Gesellschaft bestellt und im Handelsregister eingetragen. Im Gesellschaftsvertrag der Beklagten zu 2) vom 15.10.1992 (Anlage K18) finden sich folgende Regelungen: § 3 – Stammkapital, Stammeinlagen (1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DM 50.000,–. (2) Von dem Stammkapital haben übernommen (a) K. R. eine Stammeinlage von DM 25.000,– (b) Firma J. K. eine Stammeinlage von DM 12.500,– (c) Firma N. S. eine Stammeinlage von DM 12.500,– … § 6 – Abtretung von Geschäftsanteilen (1) Der Gesellschafter K. R. kann seinen Geschäftsanteil ganz oder … teilweise auf seinen Sohn M. R. übertragen. … (2) Im Übrigen bedarf die Abtretung eines Geschäftsanteils oder von Teilen eines Geschäftsanteils und jede andere Verfügung über einen Geschäftsanteil zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller anderen Gesellschafter. § 7 – Gesellschafterversammlung … (6) Über jede Gesellschafterversammlung, insbesondere über die darin behandelten Anträge und durchgeführten Abstimmungen sowie die Abstimmungsergebnisse, ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift ist allen Gesellschaftern von dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung durch eingeschriebenen Brief gegen Rückschein zuzuleiten. Der Inhalt der Niederschrift gilt als durch den einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern dieser der Richtigkeit der Niederschrift nicht binnen 2 Wochen nach deren Erhalt gegenüber der Gesellschaft schriftlich unter Angabe der Gründe widerspricht. § 8 – Gesellschafterbeschlüsse … (3) Je DM 500,– eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Ein Gesellschafter kann seine Stimme nur einheitlich abgeben. (4) Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Mehrheit der Stimmen des gesamten stimmberechtigten Stammkapitals, soweit nicht durch Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag Einstimmigkeit oder eine qualifizierte Mehrheit verlangt wird. … Eine Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrags ist in jedem Fall nur einstimmig möglich. (5) Stimmenthaltung gilt als Ablehnung. Als nicht stimmberechtigt gilt, wer aufgrund Gesetzes oder aufgrund dieses Vertrages von der Stimmabgabe ausgeschlossen ist oder dessen Stimmrecht ruht. § 9 – Einziehung von Geschäftsanteilen (1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. (2) Die Einziehung eines Geschäftsanteiles ist ohne Zustimmung des Betroffenen zulässig, … d) wenn ein Gesellschafter seine Gesellschafterpflichten in sonstiger Weise schuldhaft grob verletzt hat; e) wenn ein Gesellschafter aus der Kommanditgesellschaft ausscheidet, in der die Firma R. GmbH persönlich haftende Gesellschafterin ist. … (4) Die Einziehung geschieht durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Der betroffene Gesellschafter kann nicht mitstimmen. (5) Die Einziehung erfolgt gegen Entgelt (§ 12). (6) Anstelle der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung einstimmig beschließen, dass der betroffene Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil an einen oder mehrere andere Gesellschafter oder an einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten abzutreten hat. … § 12 – Auseinandersetzung, Abfindung (1) Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters, der Einziehung eines Geschäftsanteils oder der Übertragung eines Geschäftsanteils … erhält der betroffene Gesellschafter eine Abfindungszahlung… … § 15 – Schiedsgericht Alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag entscheidet – unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges – ein Schiedsgericht. In der Satzung der Beklagten zu 2) findet sich keine Regelung in Bezug auf eine Frist zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen. In § 7 (6) wird lediglich die Widerspruchsmöglichkeit mit Genehmigungsfiktion geregelt (siehe oben). 2. Die Beklagte zu 1) hat bereits am 01.04.1964 unter der seinerzeitigen Firma „S. R.“ begonnen; sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Straubing unter … eingetragen. Am 15.10.1992 wurde der Gesellschaftsvertrag der Beklagten zu 1) zum Zwecke der Überführung der Gesellschaft in eine GmbH & Co. KG unter Umfirmierung, unter Gesellschafterwechsel gemäß Vertrag vom 22.08.1992 (Anlage K1) und unter Eintritt der Beklagten zu 2) als persönlich haftende Gesellschafterin geändert und neugefasst. In diesem Gesellschaftsvertrag der Beklagten zu 1) vom 15.10.1992 (Anlage K19 = K19A) finden sich folgende Regelungen: Präambel Durch den nachfolgenden Gesellschaftsvertrag soll die Firma S. R. … in die Rechtsform der S. R. überführt werden. … Unter Aufnahme der Firma R. GmbH als neuer Gesellschafterin und Umwandlung bisheriger Komplementärstellungen in Kommanditbeteiligungen soll die S. R.. in Zukunft aus folgenden Gesellschaftern bestehen: Komplementärin: Firma R. GmbH Kommanditisten: a) K. R. b) Firma J. K. … c) Firma N. S. … § 5 – Kapitalanteile (1) Die Komplementär-GmbH hat keinen Kapitalanteil und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. (2) Die Kommanditisten sind am Kapital und am Vermögen der Gesellschaft wie folgt beteiligt: a) Herr K. R. mit DM 60.000,– b) Firma J. K. … mit DM 30.000,– c) Firma N. S. mit DM 30.000,– Die Stimmrechte bestimmen sich nach diesen Kapitalanteilen. Jede DM 100,– eines Kapitalanteils gewähren eine Stimme. … § 10 – Gesellschafterversammlung … (6) Über jede Gesellschafterversammlung, insbesondere über die darin behandelten Anträge und durchgeführten Abstimmungen sowie die Abstimmungsergebnisse, ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift ist allen Gesellschaftern von dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung durch eingeschriebenen Brief gegen Rückschein zuzuleiten. Der Inhalt der Niederschrift gilt als durch den einzelnen Gesellschafter genehmigt, sofern dieser der Richtigkeit der Niederschrift nicht binnen 2 Wochen nach deren Erhalt gegenüber der Gesellschaft schriftlich unter Angabe der Begründung widerspricht. § 11 – Gesellschafterbeschlüsse … (3) Eine Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrags ist nur einstimmig möglich. Sonstige Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Mehrheit der Stimmen aller nach § 5 Abs. 2 stimmberechtigten Gesellschafter, soweit nicht durch Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag Einstimmigkeit oder eine qualifizierte Mehrheit verlangt wird. … (4) Stimmenthaltung gilt als Ablehnung. Als nicht stimmberechtigt gilt, wer aufgrund Gesetzes oder aufgrund dieses Vertrages von der Stimmabgabe ausgeschlossen ist oder dessen Stimmrecht ruht. § 12 – Übertragung von Beteiligungen Der Kommanditist K. R. kann seine Beteiligung ganz oder teilweise auf seinen Sohn M. R. übertragen. Im Übrigen ist eine Übertragung von Beteiligungen sowie jede andere Verfügung hierüber als Änderung des Gesellschaftsvertrags anzusehen und nur mit Zustimmung aller anderen Gesellschafter zulässig. § 13 – Ausscheiden aus der Gesellschaft … (4) Ohne Kündigung scheidet ein Gesellschafter automatisch zum Ende des Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus, wenn er seine Beteiligung an der Komplementär-GmbH kündigt oder aus einem sonstigen Grund die Mitgliedschaft in dieser Gesellschaft verliert. … § 14 – Ausschluss eines Gesellschafters (1) Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn er seine Gesellschafterpflichten schuldhaft grob verletzt hat. … … (4) Die Ausschließung erfolgt nicht durch Klage, sondern ausschließlich durch Beschluss der Gesellschafter; sie wird mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses wirksam, auch wenn die Ausschließung gegen Entgelt erfolgt und eine Einigung über die Höhe des Entgelts noch nicht erzielt worden ist. Der betroffene Gesellschafter … kann nicht mitstimmen. … § 20 – Allgemeine Vorschriften (1) Dieser Gesellschaftsvertrag ersetzt den bisher gültigen Gesellschaftsvertrag. … § 21 – Schiedsgericht (1) Zur Entscheidung über alle Streitigkeiten, die sich zwischen der Gesellschaft auf der einen Seite und den Gesellschaftern auf der anderen Seite oder zwischen Gesellschaftern untereinander aufgrund des Gesellschaftsverhältnisses … ergeben, ist unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgericht berufen. Über dessen Zuständigkeit, Zusammensetzung und Verfahren haben die Gesellschafter in einer gesonderten Urkunde eine Vereinbarung getroffen. Die Umfirmierung, die geänderte Rechtsform und die neuen Gesellschafter wurden am 11.01.1993 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Die Kommanditeinlage der Klägerin beträgt 30.000 DM (25%), die der Fa. J. K. beträgt ebenfalls 30.000 DM (25%), die des Beklagten zu 3) beträgt 60.000 DM (50%). 3. Am 15.10.1992 wurde weiter ein gesonderter Schiedsvertrag geschlossen. 4. Am 16.05.2003 kam es zum Abschluss eines Darlehensvertrags zwischen der Klägerin und J. K. sen. als Darlehensgeber und der Beklagten zu 1) als Darlehensnehmerin (Anlage K2). Das in Höhe von 640.000 EUR gewährte Darlehen war in der Folge Gegenstand mehrerer gerichtlicher Auseinandersetzungen. – Im Verfahren Landgericht Regensburg wurde mit rechtskräftig gewordenem Urteil vom 19.11.2009 (Anlage K4) eine Klage der Beklagten zu 1) gegen die Klägerin und gegen Fa. J. K. mit dem Ziel, festzustellen, dass die Beklagte zu 1) nicht verpflichtet sei, Zinsen aus dem Darlehen in den Bilanzen zum 31.03.2006 und zum 31.03.2007 auszuweisen, abgewiesen. – Im Verfahren Landgericht Regensburg wurde die Beklagte zu 1) mit rechtskräftig gewordenem Urteil vom 27.09.2011 verurteilt, an J. K. Darlehenszinsen in Höhe von 71.572,93 EUR zu zahlen; eine weitergehende Zahlungsklage wurde abgewiesen. – Im Verfahren Landgericht Regensburg wurde mit Urteil vom 11.05.2011 (Anlage K10) eine Klage der Klägerin gegen die Beklagten zu 1) und zu 2) auf Rückzahlung des Darlehens im Hinblick auf die Schiedsvereinbarung als unzulässig abgewiesen. Im insoweit geführten Berufungsverfahren (OLG Nürnberg) schlossen die Parteien am 11.04.2012 einen Vergleich (Bl. 85-86 der Beiakten). – Im Verfahren Landgericht Regensburg wurde die Beklagte zu 1) mit Urteil vom 23.07.2013 zur Rückzahlung eines Darlehensbetrags in Höhe von 40.000,00 EUR an die J.K. GmbH & Co. KG verurteilt. Die insoweit eingelegte Berufung (OLG Nürnberg) ist beim Senat anhängig; hierüber ist noch nicht entschieden. 5. Mit Schreiben vom 18.10.2011 (Anlage K8) erfolgte eine Einladung zu Gesellschafterversammlungen der Beklagten zu 1) und zu 2), u. a. mit den Tagesordnungspunkten – TOP 3: Ausschluss der Fa. J. K. aus der Beklagten zu 1) – TOP 4: Einziehung des Geschäftsanteils der Fa. J. K. an der Beklagten zu 2) – TOP 5: Ausschluss der Klägerin aus der Beklagten zu 1) – TOP 6: Einziehung des Geschäftsanteils der Klägerin an der Beklagten zu 2) – TOP 7: Erstellung einer Auseinandersetzungsbilanz und Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens für den Verlust der Anteile – TOP 8: Bestellung des Beklagten zu 3) zum Geschäftsführer – TOP 9: Bestellung von Herrn M. R. zum Geschäftsführer Bei der Abstimmung zu TOP 3 bis 9 wurde jeweils mit den Stimmen des Gesellschafters K. R., des Beklagten zu 3) (50%) und gegen die Stimmen der übrigen Gesellschafterinnen die vorgeschlagenen Beschlüsse gefasst und jeweils festgestellt. Auf das Protokoll der Gesellschafterversammlung wird Bezug genommen (Anlage K7). 6. In Vollzug der Gesellschafterbeschlüsse wurde am 25.11.2011 eine neue Gesellschafterliste der Beklagten zu 2) beim Registergericht eingereicht und in der Folge veröffentlicht, die lediglich noch den Beklagten zu 3) als alleinigen Gesellschafter der Beklagten zu 2) mit einem Geschäftsanteil von 50.000,00 DM ausweist (Bl. 143f. d. A.). Weiter wurden am 27.12.2011 der Beklagte zu 3) sowie Herr M. R. als neue Geschäftsführer der Beklagten zu 2) im Handelsregister eingetragen. Herr M. R. ist mittlerweile wieder als Geschäftsführer ausgeschieden; dies wurde am 02.03.2012 im Handelsregister eingetragen (Bl. 137ff. d. A.). 7. Die Fa. J. K. erhob hinsichtlich des zu TOP 3 gefassten Ausschlussbeschlusses und hinsichtlich des zu TOP 7 gefassten Beschlusses, soweit dieser die Fa. J. K. betrifft, Klage in Richtung gegen die Beklagten zu 2) und zu 3) auf Feststellung der Nichtigkeit dieser Beschlüsse (Landgericht Regensburg). Mit Urteil vom 29.05.2012 hat das Landgericht Regensburg dieser Klage vollumfänglich stattgegeben und die Nichtigkeit der Beschlüsse festgestellt (Bl. 38-44 der Beiakten). Eine seitens der Beklagten zu 2) und zu 3) hiergegen eingelegte Berufung (OLG Nürnberg) wurde unter dem 09.11.2012 wieder zurückgenommen; damit ist das vorgenannte Urteil in Rechtskraft erwachsen. 8. Die Fa. J. K. erhob weiter hinsichtlich des zu TOP 4 gefassten Einziehungsbeschlusses, hinsichtlich des zu TOP 7 gefassten Beschlusses, soweit dieser die Fa. J. K. betrifft, und hinsichtlich der zu TOP 8 und TOP 9 gefassten Beschlüsse Anfechtungsklage gegen die Beklagte zu 2) auf Nichtigerklärung dieser Beschlüsse (Landgericht Regensburg). Mit Urteil vom 11.07.2012 hat das LG Regensburg diese Klage abgewiesen (Bl. 60-67 der Beiakten). Eine seitens der Fa. J. K. hiergegen eingelegte Berufung (OLG Nürnberg) wurde nach Hinweis des Senats (Anlage B3, Bl. 97-108 der Beiakten) unter dem 13.02.2013 wieder zurückgenommen; damit ist das vorgenannte Urteil in Rechtskraft erwachsen. 9. Die Klägerin hat mit Schreiben vom 06.12.2011 (Anlage K11 = K13) an die Beklagten zu 1) und zu 2), diesen zugegangen am 07.12.2011, die Durchführung eines Schiedsverfahrens hinsichtlich der Unwirksamkeit der am 22.11.2011 gefassten Gesellschafterbeschlüsse beantragt. Darin heißt es: „Wie schon in der Gesellschafterversammlung dargelegt, sind die gefassten Beschlüsse unwirksam, weil weder unsere Mandantin (= die Klägerin) noch die J. K. GmbH & Co. KG, wirksam aus den Gesellschaften ausgeschlossen sind. Wir fordern Sie daher … auf, … schriftlich zu bestätigen, dass alle in der Gesellschafterversammlung vom 22.11.2011 … als formell wirksam festgestellten Gesellschafterbeschlüsse unwirksam sind. Sollten Sie diese Erklärung nicht bis spätestens 15. Dezember 2011 … abgeben, beantragen wir vorsorglich bereits jetzt …, die Streitigkeit gemäß § 1044 ZPO einem Schiedsgericht vorzulegen. Wir werden aufgrund der Schiedsvereinbarung in § 21 des KG-Vertrages bzw. § 15 der GmbH-Satzung und des Schiedsvertrages vom 15.10.1992 die Unwirksamkeit der Beschlüsse im Wege der Schiedsklage gegen die R. GmbH und die S. R. feststellen lassen.“ Mit Schreiben vom 20.12.2011 hat die Klägerin die I. H. um Benennung eines Vorsitzenden für das Schiedsgericht ersucht (Bl. 133f. d. A.). Diese erfolgte mit Schreiben der I. und H. vom 06.02.2012 (Bl. 135 d. A.). Unter dem 24.04.2012 hat die Klägerin eine entsprechende Schiedsklage erhoben (Anlage K20). Das Schiedsgericht hat zunächst mit Zwischenentscheid vom 10.08.2012 (Anlage B2) auf seine Unzuständigkeit hingewiesen und sodann mit Schiedsspruch vom 21.11.2012 (Anlage K12), der Klägerin zugestellt am 26.11.2012, diesen Schiedsantrag wegen Unzuständigkeit des Schiedsgerichts abgewiesen. 10. Gegenstand der nunmehrigen, am 29.11.2012 bei Gericht eingereichten Klage sind – parallel zu den vorausgegangenen Klagen der Fa. J. K. – entsprechende Begehren der Klägerin. Allerdings greift die Klägerin nunmehr in einem einzigen Verfahren die Gesellschafterbeschlüsse sowohl der Beklagten zu 1) als auch der Beklagten zu 2) an; diese Klage ist zudem einheitlich gegen alle drei jetzigen Beklagten gerichtet. Die Klägerin hält die angefochtenen Beschlüsse sowohl aus formellen Gründen – da jeweils nicht einstimmig gefasst – als auch aus materiellen Gründen – da kein wichtiger Grund für einen Ausschluss bzw. eine Einziehung vorliege – für nichtig. Die – für den Zeitraum der Schiedshängigkeit gehemmte – Klagefrist sei gewahrt. Die Klägerin hat erstinstanzlich beantragt: I. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 1) vom 22.11.2011, wonach der Antrag „Ausschluss der Gesellschafterin N. S. wegen schuldhafter grober Verletzung von Gesellschafterpflichten gemäß § 14 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages“ angenommen wurde, wird für nichtig, hilfsweise für unwirksam erklärt. II. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 2) vom 22.11.2011, wonach der Antrag mit dem Inhalt „Einziehung der Geschäftsanteile der Gesellschafterin N. S. an der R. GmbH gemäß § 9 Abs. 2 e des GmbH-Gesellschaftsvertrages“ angenommen wurde, wird für nichtig, hilfsweise für unwirksam erklärt. III. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 22.11.2011, wonach der Antrag „Der Geschäftsführer soll beauftragt werden, den Anspruch der ausgeschlossenen Gesellschafter für den Verlust der Anteile zu ermitteln. Dazu soll zum heutigen Tage eine Auseinandersetzungsbilanz aufgestellt und das Auseinandersetzungsguthaben für die Mitgesellschafter mitgeteilt und erforderlichenfalls durch einen Schiedsgutachter festgestellt und satzungsgemäß ausbezahlt werden“ (angenommen wurde), wird für nichtig, hilfsweise für unwirksam erklärt. IV. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 2) vom 22.11.2011, wonach der Antrag mit dem Inhalt „Herr K. R. soll zum Geschäftsführer bestellt werden“ angenommen worden ist, wird für nichtig, hilfsweise für unwirksam erklärt. V. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 2) vom 22.11.2011, wonach der Antrag mit dem Inhalt „Herr M. R. soll zum Geschäftsführer bestellt werden“ angenommen worden ist, wird für nichtig, hilfsweise für unwirksam erklärt. Die Beklagten haben erstinstanzlich beantragt: Die Klage wird abgewiesen. Die Beklagten halten die angefochtenen Beschlüsse für wirksam. Die Anfechtungsklage sei bereits verfristet; das Schiedsbegehren insoweit zu unbestimmt. Die Beschlüsse seien zulässig mit Stimmenmehrheit gefasst worden; ein Einstimmigkeitserfordernis habe nicht bestanden. Wichtige Gründe für einen Ausschluss bzw. eine Einziehung würden bereits im Verhalten hinsichtlich des Gesellschafterdarlehens vom 16.05.2003 (siehe oben 4) liegen. Zudem seien die Gesellschafterstellungen in den Beklagten zu 1) und zu 2) gemäß § 9 (2) (e) der Satzung der Beklagten zu 2) bzw. gemäß § 13 (4) des Gesellschaftsvertrags der Beklagten zu 1) voneinander abhängig. Hinsichtlich des Sachverhalts und des jeweiligen Sachvorbringens wird ergänzend auf die tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Urteil Bezug genommen (§ 540 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 ZPO). 11. Das Landgericht Regensburg hat mit dem angefochtenen Urteil der Klage in Richtung gegen die Beklagten zu 2) und zu 3) stattgegeben und die Gesellschafterbeschlüsse insoweit jeweils für nichtig erklärt. In Richtung gegen die Beklagte zu 1) hat das Landgericht die Klage abgewiesen. Auf das Urteil wird Bezug genommen (Bl. 53-69 d. A.). Gegen dieses, ihnen am 09.04.2013 zugestellte Urteil richtet sich die am 08.05.2013 beim Oberlandesgericht eingegangene und – nach entsprechender Verlängerung der Berufungsbegründungsfrist – mit am 19.06.2013 beim Oberlandesgericht eingegangenen Schriftsatz begründete Berufung der Beklagten, die ausdrücklich namens der Beklagten zu 1) bis 3) eingelegt wurde, mit der diese ihr Klageabweisungsbegehren in vollem Umfang weiterverfolgen. Die Beklagten und Berufungskläger beantragen: Die Klage wird unter Abänderung des am 04.04.2013 verkündeten Urteils des Landgerichts Regensburg (Az. …) abgewiesen. Die Klägerin und Berufungsbeklagte beantragt: Die Berufung der Beklagten gegen das Endurteil des Landgerichts Regensburg vom 04.04.2013 (Az. …) wird zurückgewiesen, mit der Maßgabe, dass sich Klageantrag III lediglich auf einen Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 2) bezieht, und dass mit Klageantrag I die Feststellung der Nichtigkeit begehrt wird. In der Berufungsinstanz haben die Parteien ihr erstinstanzliches Vorbringen wiederholt und vertieft. Der Senat hat keinen Beweis erhoben. Im Übrigen wird hinsichtlich des beiderseitigen Parteivortrags auf die gewechselten Schriftsätze verwiesen. B. Die Berufung der Beklagten zu 2) und zu 3) ist zulässig. Die Berufung der Beklagten zu 1) ist hingegen unzulässig. 1. Das Landgericht hat die Klage in Richtung gegen die Beklagte zu 1) abgewiesen (Ziffer 6 des Urteilstenors). Diese Klageabweisung in Richtung gegen die Beklagte zu 1) ist auch umfassend hinsichtlich sämtlicher Klageanträge erfolgt. Aus den Ausführungen auf Seiten 12 und 13 der Urteilsgründe geht hervor, dass das Landgericht die Beklagte zu 1) hinsichtlich sämtlicher Klageanträge nicht für passiv legitimiert gehalten hat, vielmehr hinsichtlich der gegen Gesellschafterbeschlüsse der Beklagten zu 1) gerichteten Klage nur die Beklagten zu 2) und zu 3) und hinsichtlich der gegen Gesellschafterbeschlüsse der Beklagten zu 2) gerichteten Klage nur die Beklagte zu 2) als passiv legitimiert angesehen hat (wobei es inkonsequent unterlassen hat, die Klage – soweit sie Gesellschafterbeschlüsse der Beklagten zu 2) betrifft – auch in Richtung gegen den Beklagten zu 3) abzuweisen). 2. Die Beklagte zu 1) ist deshalb durch das angefochtene Urteil nicht beschwert. Eine Beschwer des Rechtsmittelklägers ist indes Zulässigkeitsvoraussetzung jeden Rechtsmittels (Zöller/Heßler, ZPO 30. Aufl. Vor § 511 Rn. 10). Die ausdrücklich auch namens der Beklagten zu 1) eingelegte Berufung war daher, soweit es diese Beklagte betrifft, mangels Beschwer als unzulässig zu verwerfen. Die durch die Klageabweisung in Richtung gegen die Beklagte zu 1) beschwerte Klägerin hat das Urteil des Landgerichts nicht angefochten. C. Die Berufung der Beklagten zu 2) und zu 3) bleibt insoweit ohne Erfolg, als sie sich dagegen richtet, dass das Landgericht gemäß Klageantrag I die Nichtigkeit des in der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 1) zu TOP 5 gefassten Beschlusses über den Ausschluss der Klägerin aus der Beklagten zu 1) festgestellt hat. I. Die ursprüngliche Formulierung des Klageantrags I sowie die entsprechende Tenorierung des angefochtenen Urteils in Ziffer 1 des Urteilstenors, wonach der klagegegenständliche Gesellschafterbeschluss „für nichtig erklärt“ wird, war nicht korrekt. Eine derartige Formulierung ist für Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH zutreffend, nicht aber für Klagen auf Feststellung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen einer KG (der Beklagten zu 1). Ein unwirksamer bzw. fehlerhafter Beschluss der Gesellschafterversammlung einer Personengesellschaft ist nichtig, nicht nur anfechtbar wie etwa bei einer AG nach §§ 243ff. AktG oder bei einer GmbH. Die „Anfechtung“ eines derartigen Beschlusses bedeutet damit tatsächlich die gerichtliche Geltendmachung der Nichtigkeit (Baumbach/Hopt, HGB 36. Aufl. § 119 Rn. 31 m. w. N.). Diese Geltendmachung erfolgt durch Feststellungsklage gemäß § 256 Abs. 1 ZPO. Eine „Anfechtungsklage“ ist im Bereich der Personengesellschaften nicht zulässig, vielmehr nur dem Recht der Kapitalgesellschaften geläufig. Im Recht der Personengesellschaften gibt es keine lediglich anfechtbaren Beschlüsse. Infolgedessen ist hier auch die Anfechtungsklage unbekannt (BGH, Urteil vom 11.12.1989 – …, NJW-RR 1990, 474). Nur im Recht der Kapitalgesellschaften wird zwischen nichtigen und anfechtbaren Beschlüssen unterschieden. Der Mangel eines anfechtbaren Beschlusses kann nur durch eine fristgerechte Anfechtungsklage, die gegen die Gesellschaft zu richten ist, geltend gemacht werden. Die Nichtigkeit dieses Beschlusses wird dann erst durch ein rechtsgestaltendes Urteil herbeigeführt. Die Nichtigkeitsklage entsprechend § 249 AktG bzw. die allgemeine Feststellungsklage auf Feststellung der Nichtigkeit gemäß § 256 ZPO steht dagegen nur gegen einen nichtigen, d. h. nicht nur anfechtbaren Beschluss zur Verfügung (BGH, Urteil vom 11.02.2008 – …, GmbHR 2008, 426). Soweit deshalb mit der Klage die Fehlerhaftigkeit von Beschlüssen der Beklagten zu 1) geltend gemacht wird – dies ist hinsichtlich des Klageantrags I der Fall (Klageantrag III richtet sich nach der diesbezüglichen Klarstellung in der Sitzung vom 02.04.2014 lediglich gegen einen Beschluss der Beklagten zu 2) – müssen Klageantrag und Urteilstenor jeweils richtig lauten „Es wird festgestellt, dass der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 1) vom 22.11.2011, wonach …, nichtig ist“. Entsprechend hat die Klägerin auf Hinweis des Senats hin ihren Klageantrag modifiziert. II. Die Klage ist zulässig. Die zwischen den Parteien getroffene Schiedsvereinbarung steht nicht entgegen. Eine Schiedsvereinbarung und eine hieraus folgende Unzulässigkeit der Klage ist nicht von Amts wegen, sondern nur auf entsprechende Rüge des Beklagten zu prüfen, § 1032 Abs. 1 ZPO. Eine derartige Rüge haben die Beklagten nicht erhoben. Zudem wurde ein entsprechendes Schiedsverfahren vor Klageerhebung durchgeführt. Die Ausführungen des Landgerichts, eine Zuständigkeit des Schiedsgerichts sei nicht gegeben (Seiten 13-14 der Urteilsgründe), werden von den Parteien auch nicht angegriffen. III. Die Beklagten zu 2) und zu 3) sind jeweils passiv legitimiert. Die Geltendmachung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen einer Personengesellschaft erfolgt durch Feststellungsklage gemäß § 256 Abs. 1 ZPO (siehe oben C I). Diese Klage ist gegen die anderen Mitgesellschafter zu richten, grundsätzlich nicht dagegen gegen die Gesellschaft als solche (Roth in: Baumbach/Hopt, HGB 36. Aufl. § 119 Rn. 32, § 109 Rn. 38ff.). Indes kann im Einzelfall auch gegenüber der Gesellschaft ein entsprechendes Feststellungsinteresse bestehen (vgl. BGH, Urteil vom 05.03.2007 – …, NJW-RR 2007, 757). Abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag der Beklagten zu 1) (Anlage K19 = K19A) bestehen insoweit nicht. Es kann dahinstehen, ob im Streitfall die Beklagte zu 1) passivlegitimiert wäre; im Hinblick auf die insoweit erfolgte Klageabweisung ist diese Frage nicht Gegenstand des Berufungsverfahrens. Die Beklagten zu 2) und zu 3) sind – als Gesellschafter der Beklagten zu 1) – jeweils passiv legitimiert für die erhobene Feststellungsklage. IV. Die Feststellungsklage ist rechtzeitig erhoben; die Klageansprüche sind nicht verwirkt. 1. Eine gesetzliche oder aus dem Gesetz herzuleitende, am Leitbild des § 246 Abs. 1 AktG orientierte Klagefrist gibt es bei Personengesellschaften (anders als im Kapitalgesellschaftsrecht) nicht. Vielmehr unterliegt bei einer Personengesellschaft die Geltendmachung der Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen durch Feststellungsklage (§ 256 Abs. 1 ZPO) ohne eine dahingehende Bestimmung im Gesellschaftsvertrag keiner Klagefrist, sondern nur der (nach allgemeinen Grundsätzen zu beurteilenden) Verwirkung (BGH, Urteil vom 11.12.1989 – …, NJW-RR 1990, 474; Urteil vom 07.06.1999 – …, NJW 1999, 3113). 2. Eine im Gesellschaftsvertrag grundsätzlich mögliche Fristenregelung für die gerichtliche Geltendmachung der Nichtigkeit eines Ausschließungsbeschlusses (BGH, Urteil vom 20.01.1977 – …, BGHZ 68, 212; Urteil vom 13.02.1995 – …, NJW 1995, 1218; Urteil vom 07.06.1999 – …, NJW 1999, 3113; Roth in: Baumbach/Hopt a. a. O. § 119 Rn. 32) ist im Streitfall nicht vereinbart. Der Gesellschaftsvertrag der Parteien enthält für die gerichtliche Geltendmachung keine (ausdrückliche) Frist. Die in § 10 Abs. 6 Satz 3 dieses Vertrages bestimmte Frist von 2 Wochen bezieht sich bereits ihrem Wortlaut nach nur auf die Genehmigung der Niederschrift von Gesellschafterbeschlüssen gemäß § 10 Abs. 6 Satz 1, nicht auf die gerichtliche Geltendmachung der Nichtigkeit solcher Beschlüsse. Auch vom Sinngehalt her sind beide Fälle nicht vergleichbar. Bei der Genehmigung der Niederschrift handelt es sich um eine Formalie (nämlich die Anerkennung, dass der Inhalt der Niederschrift den Verlauf der Gesellschafterversammlung korrekt wiedergibt), deren Versäumung allenfalls dazu führen könnte, dass der Einwand einer unrichtigen Protokollierung abgeschnitten wird. Dies ist mit einer Klagefrist (im Sinne einer Ausschlussfrist) nicht vergleichbar. Auch die gebotene einschränkende Auslegung gesellschaftsvertraglich vereinbarter Fristen hinsichtlich ihrer Geltung für die Anfechtung von Ausschließungsbeschlüssen spricht gegen die Annahme, in § 10 Abs. 6 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages sei eine Klagefrist für die gerichtliche Geltendmachung der Nichtigkeit von Ausschließungsbeschlüssen vereinbart worden. Haben die Gesellschafter von ihrer Selbstgestaltungskompetenz, das dispositive Personengesellschaftsrecht durch Einführung einer Klagefrist der aktienrechtlichen Anfechtungsklage für ihre Kommanditgesellschaft anzunähern, keinen Gebrauch gemacht, so kann ihnen eine solche Rechtslage auch nicht – nicht einmal bei einer Publikumsgesellschaft mit körperschaftlicher Struktur – im Wege der Rechtsfortbildung durch die Aufstellung der zwingenden Rechtsregel einer angemessenen Klagefrist in Anlehnung an die Anfechtungsfristen des Kapitalgesellschaftsrechts aufgezwungen werden. Es ist nicht erkennbar, dass etwa im Interesse der Aufrechterhaltung der Funktionsfähigkeit der Gesellschaft eine Korrektur der gesellschaftsvertraglichen Wertung durch die Einführung einer Klagefrist bei Gesellschafterbeschlüssen erforderlich wäre (BGH, Urteil vom 07.06.1999 – …, NJW 1999, 3113). Eine analoge Anwendung dieser Regelung im Sinne einer ergänzenden Vertragsauslegung kommt deshalb nicht in Betracht. Voraussetzung einer solchen wäre zudem eine planwidrige Regelungslücke in den vertraglichen Vereinbarungen, für die das dispositive Recht keine oder keine interessengerechte Regelung enthält (vgl. Palandt/Ellenberger, BGB 73. Aufl. § 157 Rn. 3ff.). Dies kann nicht mit hinreichender Sicherheit festgestellt werden; vielmehr erscheint die dispositive gesetzliche (richterrechtliche) Regelung, wonach Mängel zur Vermeidung der Verwirkung in angemessener Zeit geltend zu machen sind (siehe oben C IV 1) durchaus interessengerecht. 3. Mangels vertraglicher Frist ist der Mangel in angemessener Zeit (nach Kenntnis) geltend zu machen, sonst droht Verwirkung (Roth in: Baumbach/Hopt a. a. O. § 119 Rn. 32). Bei dieser müssen zu einem längeren Zeitablauf zudem besondere Umstände hinzutreten, die das Vertrauen des Verpflichteten rechtfertigen, der Berechtigte werde seinen Anspruch nicht mehr geltend machen. Welche Frist angemessen ist, bemisst sich nach den jeweiligen Umständen des Einzelfalles; hierbei ist auch zu berücksichtigen, ob zur Vorbereitung einer entsprechenden Klage schwierige tatsächliche oder rechtliche Fragen zu klären sind. Die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG, die dem Gesellschafter in jedem Fall zur Verfügung stehen muss, kann hierbei bei einer GmbH als Leitbild herangezogen werden (BGH, Urteil vom 14.05.1990 – …, BGHZ 111, 224), nicht hingegen bei einer Personengesellschaft (BGH, Urteil vom 07.06.1999 – …, NJW 1999, 3113). Trotz des Zeitablaufs zwischen Fassung des angefochtenen Beschlusses am 22.11.2011 und Einreichung der Klage auf Feststellung der Nichtigkeit dieses Beschlusses am 29.11.2012 ist in Anbetracht des zwischenzeitlich durchgeführten Schiedsverfahrens das Berufen der Klägerin auf den behaupteten Mangel (der Nichtigkeit des Beschlusses) nicht als verwirkt anzusehen. Ein Recht ist verwirkt, wenn es illoyal verspätet geltend gemacht wird; dieser Tatbestand des Verstoßes gegen Treu und Glauben liegt dann vor, wenn zu einem längeren Zeitablauf besondere Umstände hinzutreten, die das Vertrauen des Verpflichteten rechtfertigen, der Berechtigte werde seinen Anspruch nicht mehr geltend machen (BGH, Urteil vom 07.06.1999 – …, NJW 1999, 3113). Es kann dahinstehen, ob die Zeitspanne von der Bekanntmachung des Ausschließungsbeschlusses am 21.11.2011 bis zur Einreichung der Klageschrift unter Berücksichtigung des zwischenzeitlichen Schiedsverfahrens sowie der gesellschafterlichen Treuepflicht der Klägerin für sich gesehen die Wertung eines „längeren Zeitablaufs“ im vorstehenden Sinne rechtfertigt (vgl. zum Zeitmoment: BGH, Urteil vom 28.01.1991 – …, WM 1991, 509). Denn jedenfalls ist das neben dem Zeitmoment maßgebliche Umstandsmoment im Sinne eines zurechenbaren vertrauensbildenden Vorverhaltens aufgrund des hinsichtlich der Wirksamkeit des Ausschließungsbeschlusses durchgeführten Schiedsverfahrens nicht gegeben. Bereits hiermit hat die Klägerin objektiv deutlich gemacht, dass sie ihre Ausschließung aus der KG nicht nur aus formellen Gründen, sondern insbesondere auch materiell wegen Fehlens eines wichtigen Grundes für unwirksam hält. Ein im Sinne der Verwirkung relevantes Vertrauen der Beklagten in einen Verzicht der Klägerin auf die gerichtliche Geltendmachung des Beschlussmangels konnte insoweit nicht entstehen. V. Nach der gesetzlichen Regelung in §§ 161 Abs. 2, 140 HGB hat der Ausschluss eines Gesellschafters grundsätzlich durch Ausschließungsklage zu erfolgen. Diese Regelung ist indes dispositiv. Durch Gesellschaftsvertrag kann der Ausschluss abweichend geregelt werden, sowohl hinsichtlich seiner Voraussetzungen (Definition von Ausschlussgründen) als auch hinsichtlich des Verfahrens. Insbesondere kann der Vertrag einen Ausschluss durch bloßen Gesellschafterbeschluss vorsehen (Roth in: Baumbach/Hopt, HGB 36. Aufl. § 140 Rn. 28ff., 30). Rechtsgrundlage des insoweit erfolgten Ausschlusses der Klägerin ist § 14 des Gesellschaftsvertrags der Beklagten zu 1) (Anlage K19 = K19A). Danach kann ein Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn er seine Gesellschafterpflichten schuldhaft grob verletzt hat (§ 14 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags). 1. Die von der Klägerin vorgetragenen formellen Beschlussmängel sind nicht gegeben. Der Ausschlussbeschluss wurde formell wirksam mit Stimmenmehrheit gefasst. Ein Einstimmigkeitserfordernis bestand insoweit nicht. a) Grundsätzlich erfolgt die Beschlussfassung mit Zustimmung aller Gesellschafter, mithin einstimmig, §§ 161 Abs. 2, 119 Abs. 1 HGB. Nach §§ 161 Abs. 2, 140 HGB setzt die Ausschließung eines Gesellschafters einen in dessen Person liegenden Umstand voraus, der nach § 133 HGB für die übrigen Gesellschafter das Recht begründet, die Auflösung der Gesellschaft zu verlangen. Dies muss damit ein „wichtiger Grund“ sein, § 133 Abs. 1 HGB. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor, wenn der auszuschließende Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung grob schuldhaft verletzt (vgl. § 133 Abs. 2 HGB). Diese Regelungen sind indes dispositiv; der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen enthalten, insbesondere Mehrheitsbeschlüsse erlauben, § 161 Abs. 2, 119 Abs. 2 HGB. Dies gilt auch für Beschlüsse über den Ausschluss eines Gesellschafters (Roth in: Baumbach/Hopt, HGB 36. Aufl. § 119 Rn. 34, § 140 Rn. 30). Allerdings folgen insoweit Grenzen für eine Erleichterung der Ausschließung allgemein aus § 138 BGB und spezieller aus dem Schutz des Kernbereichs der Gesellschafterposition und der Treuepflicht. Eine gesellschaftsvertragliche Regelung, dass Gesellschafter durch Mehrheitsbeschluss auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes ausgeschlossen werden können (sog. Hinauskündigung), geht grundsätzlich über den Rahmen des rechtlich und sittlich Erlaubten (§ 138 Abs. 1 BGB) hinaus und ist deshalb nur ausnahmsweise zulässig, und zwar nur, wenn sie eindeutig vereinbart ist und wenn für eine solche Regelung wegen außergewöhnlicher Umstände sachlich gerechtfertigte Gründe bestehen (BGH, Urteil vom 07.05.1973 – …, NJW 1973, 1606; Urteil vom 20.01.1977 – …, BGHZ 68, 212; Urteil vom 13.07.1981 – …, BGHZ 81, 263; Urteil vom 19.09.1988 – …, BGHZ 105, 213; Urteil vom 08.03.2004 -…, NJW 2004, 2013; Urteil vom 19.09.2005 – …, BGHZ 164, 107 – Mitarbeitermodell; Roth in: Baumbach/Hopt, HGB 36. Aufl. § 119 Rn. 35ff., § 140 Rn. 31). b) Der Gesellschaftsvertrag der Beklagten zu 1) sieht in § 14 Abs. 1 als Voraussetzung einer Ausschließung – wie auch das Gesetz (siehe oben) – das Vorliegen eines wichtigen Grundes, nämlich eine schuldhaft grobe Verletzung der Gesellschafterpflichten, vor. § 14 Abs. 2 nennt (im Streitfall nicht einschlägige) Beispielsfälle, etwa die Insolvenzeröffnung über das Vermögen eines Gesellschafters oder Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in dessen Gesellschaftsanteil. Der Gesellschaftsvertrag der Beklagten zu 1) sieht in § 14 Abs. 4 Satz 1 weiter eine Ausschließung durch Gesellschafterbeschluss anstelle der Ausschlussklage vor. Nach § 11 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags der Beklagten zu 1) ist eine Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrags nur einstimmig möglich; sonstige Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Mehrheit der Stimmen aller nach § 5 Abs. 2 stimmberechtigten Gesellschafter, soweit nicht durch Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag Einstimmigkeit oder eine qualifizierte Mehrheit verlangt wird. c) Hinsichtlich der Mehrheitserfordernisse sei vorausgeschickt, dass der von der weiteren Gesellschafterin Fa. J. K. erhobenen Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Beschlusses über deren Ausschluss als Gesellschafterin der Beklagten zu 1) rechtskräftig stattgegeben und die Nichtigkeit dieser Beschlüsse festgestellt wurde (Verfahren Landgericht Regensburg/OLG Nürnberg). Damit steht rechtskräftig fest, dass die Fa. J. K. weiter Gesellschafterin der Beklagten zu 1) war, mithin ihr diesbezügliches Stimmrecht nicht verloren hatte und in der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 1) vom 22.11.2011 mit abstimmen durfte. d) Das Gesetz sieht zwar in § 119 Abs. 1 HGB grundsätzlich Einstimmigkeit vor, lässt allerdings gemäß § 119 Abs. 2 HGB gesellschaftsvertraglich vereinbarte Mehrheitsentscheidungen zu. Der Gesellschaftsvertrag der Beklagten zu 1) geht in § 11 Abs. 3 Satz 2 von einem Mehrheitsbeschluss aus, „soweit nicht durch Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag Einstimmigkeit oder eine qualifizierte Mehrheit verlangt wird“. Diese gesellschaftsvertragliche Regelung ist dahingehend auszulegen, dass eine vom Gesetz verlangte Einstimmigkeit nur in solchen Fällen zu bejahen ist, in denen das Gesetz zwingend Einstimmigkeit vorschreibt, nicht hingegen auch in solchen Fällen vorschreibt, in der das Gesetz Einstimmigkeit lediglich als dispositive, abdingbare Regelung vorgibt. Andernfalls wäre die entsprechende Vertragsklausel sinnlos, weil kein Fall denkbar wäre, in dem die vertraglich vorgesehene Mehrheitsentscheidung zum Tragen kommen könnte. e) Soweit das Landgericht die Regelung in § 11 Abs. 3 Satz 2 des Gesellschaftsvertrags der Beklagten zu 1) als unwirksam, da gegen den Bestimmtheitsgrundsatz verstoßend, qualifiziert (Seite 14 der Urteilsgründe), folgt der Senat dem nicht. Dieser Grundsatz erfordert, dass sich die Beschlussgegenstände, für die Mehrheitsentscheidungen gelten sollen, unzweideutig, sei es auch nur durch Auslegung, aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben (Roth in: Baumbach/Hopt, HGB 36. Aufl. § 119 Rn. 37a m. w. N.). Eine derartige Eindeutigkeit ist durch die Formulierung „soweit nicht durch Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag Einstimmigkeit oder eine qualifizierte Mehrheit verlangt wird“ gegeben. Entgegen der Sichtweise der Klägerin folgt aus der Regelung des § 140 Abs. 1 Satz 1 letzter Halbsatz HGB auch nicht ein sich aus dem Gesetz ergebendes Einstimmigkeitserfordernis hinsichtlich aller übrigen Gesellschafter; dies gilt allenfalls für die in § 140 HGB geregelte Ausschlussklage, nicht indes für einen hier streitgegenständlichen Ausschlussbeschluss. Entgegen der Sichtweise der Klägerin folgt aus der Regelung in § 11 Abs. 3 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags der Beklagten zu 1) auch nicht ein sich aus diesem Vertrag ergebendes Einstimmigkeitserfordernis; dies gilt lediglich für Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrags – also für generelle Satzungsregelungen – nicht jedoch für den Ausschluss eines Gesellschafters als Einzelfallregelung. Soweit das Landgericht die Regelung in § 11 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags der Beklagten zu 1) als unwirksam, da gegen § 242 BGB verstoßend, qualifiziert (Seiten 14-15 der Urteilsgründe), folgt der Senat dem nicht. Die Frage einer etwaigen Unverhältnismäßigkeit eines mehrheitlich gefassten Ausschließungsbeschlusses ist im Rahmen der materiellen Prüfung und der dort gebotenen Interessenabwägung (siehe unten 2) im Einzelfall zu beurteilen, führt aber nicht zur generellen Unwirksamkeit einer Mehrheitsklausel. f) Der Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung über einen ihn betreffenden Ausschlussbeschluss kein Stimmrecht. Dies folgt schon aus der (zulässigen, siehe Roth in: Baumbach/Hopt a. a. O. § 119 Rn. 12) Regelung in § 14 Abs. 4 letzter Satz des Gesellschaftsvertrags, dass der betroffene Gesellschafter bei einem solchen Gesellschafterausschluss nicht mitstimmen kann. Auch beim Fehlen einer entsprechenden vertraglichen Regelung gälte ein – aus analoger Anwendung von § 34 BGB, § 47 Abs. 4 GmbHG hergeleiteter – gesetzlicher Stimmrechtsausschluss wegen Interessenkonflikts (Roth in: Baumbach/Hopt, HGB 36. Aufl. § 119 Rn. 8 unter e). g) Damit ist der betreffende Beschluss formell wirksam mit Stimmenmehrheit (der Stimmen des Beklagten zu 3) – gegen die Stimmen der weiteren Gesellschafterin Fa. J. K. – gefasst worden. 2. Der Ausschlussbeschluss stellt sich indes materiell fehlerhaft dar. a) Der Ausschluss der Klägerin würde das Vorliegen eines wichtigen Grundes hierfür, nämlich eine schuldhaft grobe Verletzung der Gesellschafterpflichten, erfordern (siehe oben C V 1 a). aa) Der Ausschließungsgrund muss ein in der Person des Auszuschließenden liegender wichtiger Grund sein, der es den übrigen Gesellschaftern unzumutbar macht, die Gesellschaft gemeinsam mit dem Auszuschließenden fortzusetzen; dieser muss für die anderen Gesellschafter untragbar geworden sein (vgl. § 314 Abs. 1 Satz 2 BGB)(BGH, Urteil vom 30.11.1951 – …, BGHZ 4, 108; Urteil vom 15.09.1997 – …, NJW 1998, 146; Lorz in: Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB 2. Aufl. § 140 Rn. 5). Ob ein derartiger wichtiger Grund vorliegt, ist im Wege einer umfassenden Interessenabwägung zu prüfen. Hierbei sind insbesondere die Verdienste um das Unternehmen, die Art der (ggf. gegenseitigen) Verfehlungen, deren Folgen für beide Seiten, das Alter des auszuscheidenden Gesellschafters, die Art des Unternehmens (etwa: Familienunternehmen), die Dauer seines Bestehens und der Beteiligung und die auf dem Spiel stehenden Werte relevant (BGH, Urteil vom 30.11.1951 – …, BGHZ 4, 108; Urteil vom 15.09.1997 – …, NJW 1998, 146; Roth in: Baumbach/Hopt, HGB 36. Aufl. § 140 Rn. 7; Lorz in: Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB 2. Aufl. § 140 Rn. 15ff.). bb) Die Ausschließung eines Gesellschafters ist keine Strafe für den Betroffenen, sondern das letzte, äußerste Mittel (ultima ratio), wenn nur noch so Schaden von der Gesellschaft abgewendet werden kann. Das zwischen den Gesellschaftern bestehende Treueverhältnis erlaubt sie daher nur, wo sich kein anderer zumutbarer Weg findet, oder wo es zwar ein solches milderes Mittel gibt und es dem Auszuschließenden verbindlich angeboten wurde, dieser es aber endgültig abgelehnt hat (Roth in: Baumbach/Hopt, HGB 36. Aufl. § 140 Rn. 6; Lorz in: Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB 2. Aufl. § 140 Rn. 8ff.). cc) Das Ausschließungsrecht gilt in einer KG auch gegenüber Kommanditisten, aber wegen ihres loseren Verhältnisses zu den Mitgesellschaftern in der Regel unter strengen Anforderungen, so etwa bei Zerwürfnissen der Gesellschafter nur in besonders schwerwiegenden Fällen. Zwar sind – verglichen etwa mit den Gesellschaftern einer offenen Handelsgesellschaft, die alle in der Gesellschaft mitarbeiten – die Beziehungen zu den lediglich kapitalistisch beteiligten Kommanditisten normalerweise weniger eng, weswegen auch das Bedürfnis nach einem Gesellschafterausschluss, wenn das gute Einvernehmen mit den betreffenden Gesellschaftern gestört ist, im allgemeinen weniger groß ist. Immerhin bedeutet aber die Eingehung eines Gesellschaftsverhältnisses auch mit nur kapitalmäßig beteiligten Gesellschaftern noch eine weitgehende vertragliche Bindung, an deren Aufhebung die Mitgesellschafter ein berechtigtes Interesse haben können. Im Übrigen wird, wenn man das Interesse des ausgeschlossenen Gesellschafters betrachtet, der nur kapitalistisch beteiligte Kommanditist durch den Ausschluss vielfach weniger hart betroffen als etwa ein persönlich haftender Gesellschafter, der über die rein kapitalmäßige Beteiligung hinaus in der Gesellschaft mitgearbeitet und die Geschicke des Gesellschaftsunternehmens mitgelenkt hat (BGH, Urteil vom 07.05.1973 – …, NJW 1973, 1606; Urteil vom 12.12.1994 – …, NJW 1995, 597; Urteil vom 15.09.1997 – …, NJW 1998, 146). Anders verhält es sich hingegen bei Handlungen eines Kommanditisten, die für die Mitgesellschafter ebenso gefährlich sind wie solche eines persönlich haftenden Gesellschafters (Roth in: Baumbach/Hopt, HGB 36. Aufl. § 140 Rn. 10). dd) Ein wichtiger Grund für die Ausschließung liegt grundsätzlich nicht vor, wenn in der Person des (oder auch nur eines) – die Ausschließung betreibenden – verbleibenden Gesellschafters selbst ein Ausschließungsgrund gegeben ist (BGH, Urteil vom 25.01.1960 – …, BGHZ 32, 17; Urteil vom 23.02.1981 – …, BGHZ 80, 346; Urteil vom 15.09.1997 – …, NJW 1998, 146; Roth in: Baumbach/Hopt, HGB 36. Aufl. § 140 Rn. 7, 16; vgl. BGH, Urteil vom 30.11.1951 – …, BGHZ 4, 108) oder sonstige Umstände vorliegen, deren Berücksichtigung im Rahmen der Interessenabwägung zu einer anderen Beurteilung derjenigen Gründe führen können, die der von der Ausschließung betroffene Gesellschafter gesetzt hat (BGH, Urteil vom 17.02.1955 – …, BGHZ 16, 318; Urteil vom 25.01.1960 – …, BGHZ 32, 17; Lorz in: Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB 2. Aufl. § 140 Rn. 16; vgl. BGH, Urteil vom 21.11.2005 – …, NJW 2006, 844). Denn in einem solchen Fall ist es nicht gerechtfertigt, die nur einen Gesellschafter treffende Maßnahme der Ausschließung zu verhängen. Alsdann bleibt nur übrig, dass die Gesellschafter, falls keiner von ihnen das Feld räumt, entweder zusammenbleiben oder von der Möglichkeit der Auflösung der Gesellschaft Gebrauch machen (BGH, Urteil vom 25.01.1960 – …, BGHZ 32, 17). ee) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Beurteilung des Vorliegens eines Ausschließungsgrundes (und die insoweit vorzunehmende Interessenabwägung) ist die letzte mündliche Tatsachenverhandlung (BGH, Urteil vom 15.09.1997 – …, NJW 1998, 146; Roth in: Baumbach/Hopt, HGB 36. Aufl. § 140 Rn. 5; Lorz in: Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB 2. Aufl. § 140 Rn. 15). b) Dass ein Ausschluss der Klägerin gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags der Beklagten zu 1) (Anlage K19 = K19A) zulässig gewesen sei, weil die Klägerin ihre Gesellschafterpflichten schuldhaft grob verletzt habe, ist bereits nicht schlüssig dargelegt. aa) Das Prozessverhalten der Klägerin im Zusammenhang mit dem gewährten Gesellschafterdarlehen vom 16.05.2003 kann der Klägerin allenfalls insoweit angelastet werden, als sie an diesen Prozessen überhaupt als Klagepartei beteiligt war. Dies ist lediglich bei einem einzigen Verfahren der Fall (Landgericht Regensburg /OLG Nürnberg), das mit Vergleichsschluss endete. Hierin kann der Senat keine Verletzung der Gesellschafterpflichten erkennen. Der Vortrag der Beklagten, dass zwischen der Klägerin und der Fa. J. K. ein „kollusives Zusammenwirken“ vorliege und deshalb deren jeweiliges Handeln einander zuzurechnen sei, entbehrt jeder Substanziierung. Im Übrigen vermag der Senat auch im Prozessverhalten der Fa. J. K. keine Verletzung von Gesellschafterpflichten erkennen. Zudem wäre im Rahmen der Abwägung auch zu berücksichtigen, dass im Zusammenhang mit dem Gesellschafterdarlehen auch von Beklagtenseite ein Gerichtsverfahren als Klägerin geführt worden war. bb) Soweit die Beklagten eine Pflichtverletzung der Klägerin darin sehen, dass diese sich einem wirtschaftlich notwendigen Verkauf eines Grundstücks widersetzt habe, um hierdurch eine Insolvenzgefährdung der Beklagten zu 1) herbeizuführen, mit dem Ziel, in einer solchen Insolvenz selbst das betreffende Grundstück billig zu erwerben, fehlt es gleichfalls an schlüssigem und substanziiertem Sachvortrag. Weder wird die wirtschaftliche Lage der Beklagten zu 1) im Einzelnen dargestellt noch wird ausgeführt, warum diese gerade auf die Veräußerung eines – nicht näher bezeichneten – Grundstücks angewiesen sein soll. Gleiches gilt für den umgekehrten Vortrag der Klägerin, wonach der Beklagte zu 3) unter Verstoß gegen seine gesellschafterlichen Treuepflichten Vermögenswerte der Beklagten zu 1) und zu 2) durch Verkauf an einen Dritten zulasten der Gesellschaften veruntreut haben soll. c) Die Beklagten können sich auch nicht mit Erfolg darauf berufen, dass die Klägerin gemäß § 13 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags der Beklagten zu 1) automatisch aus dieser ausgeschieden sei, da diese infolge Einziehung ihres Geschäftsanteils an der Beklagten zu 2) ihre Mitgliedschaft in dieser Gesellschaft verloren habe. aa) Zum einen regelt die entsprechende Satzungsbestimmung in § 13 des Gesellschaftsvertrags der Beklagten zu 1) nicht den Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft, sondern das Ausscheiden eines Gesellschafters (etwa infolge Kündigung). Hierbei handelt es sich um einen gegenüber einem Ausschluss andersgearteten Tatbestand. Im Falle eines solchen Ausscheidens wäre ein Ausschluss (mangels Vorliegens der hierfür in § 14 des Gesellschaftsvertrags geforderten Voraussetzungen) nicht gerechtfertigt. bb) Zum anderen war zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über den Ausschluss der Klägerin aus der Beklagten zu 1) die Klägerin nicht gemäß § 13 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags der Beklagten zu 1) automatisch aus dieser ausgeschieden. Bereits die Beschlussfassung über die Einziehung des Geschäftsanteils der Klägerin an der Beklagten zu 2) erfolgte zeitlich nachfolgend auf die Beschlussfassung über deren Ausschluss aus der Beklagten zu 1); zudem wäre die Klägerin auch bei Vorliegen der Voraussetzungen des § 13 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags der Beklagten zu 1) nicht bereits mit Beschlussfassung über die Einziehung ihres Geschäftsanteils an der Beklagten zu 2) aus der Beklagten zu 1) ausgeschieden, sondern erst zum Ende des Geschäftsjahres. Erst nach dem streitgegenständlichen Gesellschafterbeschluss entstandene („neue“) Gründe können den bereits ausgesprochenen Ausschluss der Klägerin aus der Beklagten zu 1) nicht als „nachgeschobene“ Begründung (rückwirkend) rechtfertigen, sondern allenfalls eine neue Beschlussfassung rechtfertigen, die indes nicht Streitgegenstand ist. d) Im Rahmen der Gesamtabwägung vermag der Senat keinen einen Ausschluss der Klägerin aus der Beklagten zu 1) rechtfertigenden Grund zu erkennen. 3. Der materiell fehlerhafte Ausschlussbeschluss ist nichtig. Die Klage auf Feststellung dieser Nichtigkeit ist somit begründet. D. Die Berufung der Beklagten zu 2) und zu 3) ist insoweit begründet, als sie sich dagegen richtet, dass das Landgericht gemäß Klageanträgen II bis V die in der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 2) zu TOP 6 bis 9 gefassten Beschlüsse für nichtig erklärt hat. In diesem Umfang ist auf die Berufung hin das angefochtene Urteil abzuändern und die Klage abzuweisen. I. Die Klage ist zulässig. 1. Eine etwaige gesetzliche Klagefrist (vgl. § 246 Abs. 1 AktG) wäre keine Prozessvoraussetzung, sondern materielle Klagevoraussetzung. Ihre Versäumung würde nicht zur Unzulässigkeit, sondern zur Unbegründetheit der Klage führen (Zöllner in: Baumbach/Hueck, GmbHG 20. Aufl. Anh. nach § 47 Rn. 158). 2. Die zwischen den Parteien getroffene Schiedsvereinbarung steht nicht entgegen. Eine Schiedsvereinbarung und eine hieraus folgende Unzulässigkeit der Klage ist nicht von Amts wegen, sondern nur auf entsprechende Rüge des Beklagten zu prüfen, § 1032 Abs. 1 ZPO. Eine derartige Rüge haben die Beklagten nicht erhoben. Zudem wurde ein entsprechendes Schiedsverfahren vor Klageerhebung durchgeführt. Die Ausführungen des Landgerichts, eine Zuständigkeit des Schiedsgerichts sei nicht gegeben (Seiten 13-14 der Urteilsgründe), werden von den Parteien auch nicht angegriffen. II. Hinsichtlich der Klageanträge II bis V ist lediglich die Beklagte zu 2) und nicht auch der Beklagte zu 3) passivlegitimiert. Die Geltendmachung der Nichtigkeit hat mittels entsprechender Feststellungsklage (entsprechend § 249 AktG bzw. gemäß § 256 ZPO), die Geltendmachung der Anfechtbarkeit hat mittels Anfechtungsklage zu erfolgen. Diese Klagen sind nur gegen die Gesellschaft selbst, nicht gegen deren Gesellschafter, zu richten (Zöllner in: Baumbach/Hueck, GmbHG 20. Aufl. Anh § 47 Rn. 163; Bayer in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG 18. Aufl. Anh zu § 47 Rn. 32, 77; vgl. §§ 246 Abs. 2 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG). Die Beklagte zu 2) ist damit passivlegitimiert. Die Beklagte zu 1) ist ersichtlich nicht passivlegitimiert (diese ist auch keine Gesellschafterin der Beklagten zu 2); im Hinblick auf die insoweit rechtskräftige Klageabweisung ist diese Frage nicht Gegenstand des Berufungsverfahrens). Der Beklagte zu 3) ist insoweit ebenfalls nicht passivlegitimiert; die gegen ihn gerichtete Klage bereits deshalb abzuweisen. III. Für die Anfechtungsklage entsprechend § 246 AktG (sowie zum Teil auch für eine kassatorische Nichtigkeitsklage) sind besondere Voraussetzungen einzuhalten. 1. Die Feststellung eines Beschlussergebnisses ist eine formelle Feststellung über die Bejahung oder Verneinung eines zur Abstimmung gestellten Beschlussantrags durch einen Versammlungsleiter (Zöllner in: Baumbach/Hueck GmbHG 20. Aufl. § 47 Rn. 26). Sie besteht nicht schon in der Bekanntgabe des zahlenmäßigen Abstimmungsergebnisses, sondern erst in der feststellenden Bejahung oder Verneinung des zur Abstimmung gestellten Beschlussantrags (etwa: „damit ist der Beschlussantrag angenommen“) (Zöllner in: Baumbach/Hueck a. a. O. Anh. nach § 47 Rn. 118). Eine derartige Feststellung des Beschlussergebnisses liegt vor, wenn ein mit entsprechender Kompetenz ausgestatteter Versammlungsleiter eine entsprechende Feststellung getroffen hat und den Abstimmungsbeteiligten zur Kenntnis gebracht hat (Zöllner in: Baumbach/Hueck a. a. O. Anh. nach § 47 Rn. 120; Drescher in: MünchKomm-GmbHG § 47 Rn. 55; Wertenbruch in: MünchKomm-GmbHG Anh. nach § 47 Rn. 159 ff., 163). Bei einer GmbH ist eine derartige Feststellung gefasster Beschlüsse – im Gegensatz zu einer AG – keine Wirksamkeitsvoraussetzung. Beschlüsse sind auch ohne förmliche Feststellung und Protokollierung wirksam (Drescher in: MünchKomm-GmbHG § 47 Rn. 54), und zwar selbst im Falle ihrer Rechtswidrigkeit, solange keine Nichtigkeitsgründe vorliegen (Wertenbruch in: MünchKomm-GmbHG Anh. nach § 47 Rn. 218). Die Feststellung eines bestimmten Beschlussergebnisses bewirkt allerdings eine (vorläufige) Verbindlichkeit in dem Sinne, dass die Unrichtigkeit der Feststellung in bestimmter Weise – nämlich durch (fristgebundene) Erhebung der Anfechtungsklage – geltend gemacht werden muss (Zöllner in: Baumbach/Hueck a. a. O. Anh. nach § 47 Rn. 118). Zwar enthält das GmbHG – anders als das AktG – keine eigenständige Regelung über die Geltendmachung von Beschlussmängeln. Jedoch sind die aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend heranzuziehen. Soweit danach festgestellte Beschlüsse der Gesellschafterversammlung mangelhaft sind, können sie durch die kassatorisch wirkende Anfechtungsklage beseitigt werden. Die Anfechtungsklage setzt die Feststellung eines bestimmten Beschlussergebnisses voraus, das im Klagewege „kassiert“ werden soll, bis dahin aber vorläufig wirksam und für alle Beteiligten verbindlich ist. Fehlt es an einem festgestellten Gesellschafterbeschluss, bleibt den Betroffenen allein die Erhebung der nicht fristgebundenen, nur der Verwirkung unterliegenden Feststellungsklage (BGH, Urteil vom 11.02.2008 – …, ZIP 2008, 757 m. w. N.; vgl. Zöllner in: Baumbach/Hueck a. a. O. Anh. nach § 47 Rn. 124; Wertenbruch in: MünchKomm-GmbHG Anh. nach § 47 Rn. 157 f.). Das Zustandekommen der von der Klägerin mit der Anfechtungsklage jeweils angegriffenen Gesellschafterbeschlüsse wurde ausweislich des Versammlungsprotokolls (Anlage K7) jeweils festgestellt. Die insoweit erhobenen Anfechtungsklagen sind damit als solche statthaft. 2. Die Klägerin ist als anfechtungsbefugt anzusehen. a) Anfechtungsbefugt ist jeder Gesellschafter, der im Zeitpunkt der Klageerhebung in der in das Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 16 GmbHG) genannt ist, ohne dass es insoweit auf die tatsächliche materielle Rechtslage ankommt (BGH, Urteil vom 21.10.1968 – …, MDR 1969, 121; Urteil vom 10.05.1982 – …, BGHZ 84, 47; Urteil vom 17.10.1983 – …, WM 1983, 1354; Urteil vom 13.10.2008 – …, GmbHR 2009, 38; OLG Düsseldorf GmbHR 1996, 443; OLG Hamm NZG 2000, 938; Wicke, GmbHG Anhang zu § 47 Rn. 18; Zöllner in: Baumbach/Hueck, GmbHG 20. Aufl. Anh § 47 Rn. 136f.; Bayer in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG 18. Aufl. Anh zu § 47 Rn. 70; K. Schmidt in: Scholz, GmbHG 11. Aufl. § 45 Rn. 130). Wurde der Geschäftsanteil des klagenden Gesellschafters bereits zuvor durch Einziehung vernichtet, so ist das Anfechtungsrecht erloschen (K. Schmidt in: Scholz, GmbHG a. a. O. § 45 Rn. 130 m. w. N.). Diese Anfechtungsbefugnis kann zudem im Einzelfall entfallen, wenn der betreffende Gesellschafter im Sinne des ergangenen Beschlusses abgestimmt hat oder auf sein Anfechtungsrecht verzichtet hat (Zöllner in: Baumbach/Hueck a. a. O. Anh § 47 Rn. 137; Bayer in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG 18. Aufl. Anh zu § 47 Rn. 71). Fehlt die Anfechtungsbefugnis, ist die Klage unbegründet (Zöllner in: Baumbach/Hueck a. a. O. Anh § 47 Rn. 135). b) Die Klägerin ist in der am 25.11.2011 beim Handelsregister eingereichten und veröffentlichten neuen Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) nicht mehr als Gesellschafterin der Beklagten zu 2) aufgeführt, worauf der Senat in der Sitzung vom 02.04.2014 hingewiesen hat. Nach dem Wortlaut des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG gilt damit die Klägerin der Beklagten zu 2) gegenüber nicht mehr als Gesellschafterin. c) Eine Anfechtungsbefugnis der Klägerin ist jedoch gleichwohl gegeben, da die beim Handelsregister eingereichte neue Gesellschafterliste (die die Klägerin nicht mehr als Gesellschafterin ausweist) der Beklagten zu 2) nicht zurechenbar ist. Ein Zurechnungsausschlussgrund wird etwa bejaht, wenn bewusst eine inhaltlich falsche Liste beim Handelsregister eingereicht wird (vgl. Heidinger in: MünchKomm-GmbHG § 16 Rn. 76; Seibt in: Scholz, GmbHG 11. Aufl. § 16 Rn. 24; jeweils m. w. N.). Hiervon geht der Senat aus, nachdem die neue Gesellschafterliste bereits am 25.11.2011, wenige Tage nach dem Gesellschafterbeschluss vom 22.11.2011 und noch vor Ablauf der Anfechtungsfrist von mindestens 1 Monat (vgl. § 246 Abs. 1 AktG), beim Handelsregister eingereicht wurde, also zu einem Zeitpunkt, zu dem noch überhaupt nicht feststand, ob die beschlossene Einziehung des Geschäftsanteils der Klägerin sowie die weiteren Beschlüsse überhaupt wirksam sind. Die Einreichung der neuen Gesellschafterliste durch den Geschäftsführer der Beklagten zu 2) (vgl. § 40 Abs. 1 GmbHG) – den Beklagten zu 3) – hätte damit zum Zeitpunkt des 25.11.2011 noch nicht erfolgen dürfen (vgl. OLG Hamburg ZIP 2010, 2097). Es kann dahinstehen, ob die Klägerin wegen dieses Umstandes einen Schadensersatzanspruch gegen den Geschäftsführer der Beklagten zu 2) hat (vgl. § 40 Abs. 3 GmbHG); ein solcher ist nicht streitgegenständlich. 3. Die von der Klägerin erhobene Anfechtungsklage ist indes verfristet. a) Die Klagefrist des § 246 Abs. 1 AktG gilt bei der GmbH zwar weder direkt noch analog, hat aber für das GmbH-Recht Leitbildfunktion (Zöllner in: Baumbach/Hueck a. a. O. Anh. nach § 47 Rn. 145). Eine Satzungsregelung über eine Anfechtungsfrist ist zulässig, darf aber den Rechtsschutz nicht unangemessen verkürzen; eine Frist unter einem Monat ist wegen fehlender Angemessenheit unwirksam. Sieht eine Satzung eine längere Frist – etwa 3 Monate – vor, so wird vor Ablauf dieser Frist in der Regel Verwirkung nicht angenommen werden können (Zöllner in: Baumbach/Hueck a. a. O. Rn. 152 m. w. N.). Im Streitfall fehlt eine entsprechende Satzungsregelung der Beklagten zu 2). b) Die streitgegenständlichen Beschlüsse wurden in einer Gesellschafterversammlung vom 22.11.2011 gefasst. Die Klage vom 27.11.2012 wurde der Beklagten zu 2) am 07.12.2012 zugestellt. Grundsätzlich wäre aufgrund der verstrichenen Zeit von mehr als einem Jahr zwischen Beschlussfassung und Klageerhebung die Klagefrist damit nicht mehr gewahrt. c) Das zwischenzeitlich durchgeführte Schiedsverfahren hat zunächst – jedenfalls bis zum 24.04.2012 – nicht zu einer Hemmung der Klagefrist geführt. aa) Die Klägerin meint, analog § 204 Abs. 1 Nr. 11 BGB, § 1044 Satz 1 ZPO habe die Einleitung des schiedsrichterlichen Verfahrens mit am 07.12.2011 erfolgtem Empfang des Schreibens der Klägerin vom 06.12.2011 (Anlage K11 = K13) durch die Beklagten zur Hemmung der Klagefrist geführt; in diesem Schreiben sei der Streitgegenstand gemäß § 1044 Satz 2 ZPO ausreichend bezeichnet. Diese Hemmung habe bis zur Zustellung des Schiedsspruchs vom 21.11.2012 (Anlage K12) an sie am 26.11.2012 gedauert. Die Klagefrist sei deshalb nur im Zeitraum 22.11.2011 bis 07.12.2011 (= 15 Tage) sowie erneut im Zeitraum 26.11.2012 bis zur Klageeinreichung am 29.11.2012 (= weitere 3 Tage) gelaufen, bevor sie analog § 204 Abs. 1 Nr. 1 BGB, § 167 ZPO erneut gehemmt worden sei. Die Beklagte zu 2) meint, die Einleitung des schiedsrichterlichen Verfahrens mit Schreiben vom 06.12.2011 (Anlage K11 = K13) habe nicht zur Hemmung der Klagefrist geführt, da in diesem Schreiben entgegen § 1044 Satz 2 ZPO die erforderliche Angabe des Streitgegenstandes gefehlt habe. Dies habe der Senat bereits im von Fa. J. K. betriebenen Parallelverfahren gegen die Beklagte zu 2) (Landgericht Regensburg /OLG Nürnberg) mit Hinweis vom 28.01.2013 (Anlage B3, dort Seite 9 unten) festgestellt. Das Landgericht hat sich im angefochtenen Urteil der Bewertung der Klägerin angeschlossen. Das Schreiben der Klägerin vom 06.12.2011 (Anlage K11 = K13) genüge den Anforderungen des § 1044 ZPO; zudem habe die Beklagte zu 2) ein etwaiges Rügerecht gemäß § 1027 ZPO verloren. Jedenfalls erscheine der diesbezügliche Einwand der Beklagten zu 2) unter dem Gesichtspunkt eines widersprüchlichen Verhaltens treuwidrig, da diese sich im Parallelverfahren Landgericht Regensburg gerade auf das Eingreifen der Schiedsvereinbarung berufen habe (Seiten 15-16 der Urteilsgründe). bb) Beschlussmängelstreitigkeiten im Recht der GmbH sind auch ohne ausdrückliche gesetzliche Anordnung der Wirkungen der §§ 248 Abs. 1 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG grundsätzlich kraft einer dies analog im Gesellschaftsvertrag festschreibenden Schiedsvereinbarung oder einer außerhalb der Satzung unter Mitwirkung aller Gesellschafter und der Gesellschaft getroffenen Individualabrede „schiedsfähig“, sofern und soweit das schiedsgerichtliche Verfahren in einer dem Rechtsschutz durch staatliche Gerichte gleichwertigen Weise – d. h. unter Einhaltung eines aus dem Rechtsstaatsprinzip folgenden Mindeststandards an Mitwirkungsrechten und damit an Rechtsschutzgewährung für alle ihr unterworfenen Gesellschafter – ausgestaltet ist (BGH, Urteil vom 29.03.1996 – …, BGHZ 132, 278 – Schiedsfähigkeit I; Urteil vom 06.04.2009 – …, BGHZ 180, 221 – Schiedsfähigkeit II; OLG Bremen GmbHR 2010, 147; OLG Frankfurt GmbHR 2011, 431). Hierzu muss die Schiedsklausel die Belange der von der Rechtskraftwirkung analog §§ 248 Abs. 1 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG potenziell berührten Gesellschafter in einer den Geboten des Rechtsstaatsprinzips genügenden Weise sichern. Die Schiedsabrede muss zunächst grundsätzlich mit Zustimmung aller Gesellschafter in der Satzung verankert sein. Jeder Gesellschafter muss – neben den Gesellschaftsorganen – über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert und dadurch in die Lage versetzt werden, dem Verfahren zumindest als Nebenintervenient beizutreten. Sämtliche Gesellschafter müssen an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, sofern nicht die Auswahl und Bestellung durch eine neutrale Stelle erfolgt. Schließlich muss gewährleistet sein, dass alle denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht konzentriert werden. Dies erfordert insbesondere die Festlegung einer neutrale Person oder Stelle ex ante als Schiedsgericht oder die Sicherung der Befassung eines nur ex post bestimmten Schiedsgerichts mittels der – dann erforderlichen – Vorgabe, dass der erste bei der Geschäftsleitung der Gesellschaft eingegangene Antrag, die Streitigkeit einem Schiedsgericht vorzulegen, im Sinne einer Verfahrenskonzentration eine „Sperrwirkung“ in Bezug auf spätere Anträge entfaltet. Dies erfordert weiter eine – zur Sicherung der Beteiligungsmöglichkeit für sämtliche Gesellschafter unerlässliche – Bestimmung dahingehend, dass der Verfahrenseinleitungsantrag ohne Festlegung des Antragstellers auf einen Schiedsrichter bei der Gesellschaft einzureichen und von dort aus sämtlichen Mitgesellschaftern mit der Aufforderung zuzustellen ist, binnen einer bestimmten Frist über einen Beitritt auf Seiten des Antragstellers oder der Gesellschaft zu entscheiden. Fehlen derartige Vorgaben in einer Schiedsklausel, so bleibt eine solche so weit hinter dem Standard eines Verfahrens vor den staatlichen Gerichten zurück, dass sie am Maßstab des § 138 Abs. 1 BGB scheitert (BGH a. a. O.). Da die insoweit bestehenden Erfordernisse weder in der Schiedsklausel in § 15 der Satzung der Beklagten zu 2) (Anlage K18) noch in der gesonderten Schiedsvereinbarung erfüllt waren, hat das Schiedsgericht diese zutreffend als gemäß § 138 BGB nichtig angesehen und deshalb seine Zuständigkeit verneint. Der diesbezügliche Schiedsspruch (Anlage K12) ist deshalb inhaltlich zutreffend. cc) Unabhängig hiervon sieht der Senat gleichwohl die Anrufung des Schiedsgerichts als geboten an. Gerade im Hinblick darauf, dass sich die Beklagte zu 2) in Parallelverfahren, in denen die staatlichen Gerichte unmittelbar angerufen wurden, auf die Schiedsabrede berufen hat, erscheint es treuwidrig, im Streitfall der Anrufung des Schiedsgerichts bereits per se eine die Klagefrist hemmende Wirkung abzusprechen. dd) Mit Zugang des Antrags, die Streitigkeit einem Schiedsgericht vorzulegen, beginnt das schiedsrichterliche Verfahren, § 1044 Satz 1 ZPO. Hiermit tritt Schiedshängigkeit ein; diese bewirkt – neben einer Hemmung der Verjährungsfrist (§ 204 Abs. 1 Nr. 11 BGB) – auch den Eintritt der sonst mit einer Klageerhebung verbundenen Rechtsfolgen (Zöller/Geimer, ZPO 30. Aufl. § 1044 Rn. 4), somit auch ggf. die Wahrung der Klagefrist entsprechend § 246 Abs. 1 AktG. Das Schreiben der Klägerin vom 06.12.2011 (Anlage K11 = K13) hat – im Zeitpunkt seines Zugangs am 07.12.2011 – nicht zur Hemmung der Klagefrist geführt, da es nicht den von § 1044 Satz 2 ZPO vorgegebenen Inhalt aufweist. Dieser ist vielmehr erst der Schiedsklage vom 24.04.2012 (Anlage K20) zu entnehmen. (1) § 1044 Satz 2 ZPO fordert, dass der Antrag, die Streitigkeit einem Schiedsgericht vorzulegen, die Bezeichnung der Parteien, die Angabe des Streitgegenstandes und einen Hinweis auf die Schiedsvereinbarung enthalten muss. Die Anforderungen für einen Vorlegungsantrag sind hierbei geringer als diejenigen für eine Schiedsklageschrift (§ 1046 Abs. 1 ZPO). Einen bestimmten Antrag, wie das Schiedsgericht entscheiden solle, braucht er noch nicht zu enthalten. Insbesondere müssen die anspruchsbegründenden Tatsachen zu diesem Zeitpunkt noch nicht dargelegt werden. Die Angaben des Klägers müssen jedoch eine Prüfung ermöglichen, ob die vorgelegte Streitigkeit der Schiedsvereinbarung unterfällt. Eine schlagwortartige Kennzeichnung des Lebenssachverhalts reicht aus. Maßgebend ist, ob sich der Beklagte aufgrund der Kennzeichnung darüber klar werden kann, um welchen Gegenstand es geht. Damit liegt es nahe, die in anderen Fällen zu der erforderlichen Individualisierung eines Anspruchs (beispielsweise im Mahnverfahren) entwickelten Grundsätze heranzuziehen (Zöller/Geimer, ZPO 30. Aufl. § 1044 Rn. 2; Voit in: Musielak, ZPO 10. Aufl. § 1044 Rn. 2; Münch in: MünchKomm-ZPO, 4. Aufl. § 1044 Rn. 21ff., 24ff.; Reichold in: Thomas/Putzo, ZPO 34. Aufl. § 1044 Rn. 1). Die in der Begründung des Entwurfs der Bundesregierung hinsichtlich des Gesetzes zur Neuregelung des Schiedsverfahrensrechts (Bundestags-Drucksache 13/5274, Seiten 47-48) geäußerte Auffassung, der Antrag müsse die zu seiner Schlüssigkeit erforderlichen Angaben beinhalten, findet im Gesetzeswortlaut dagegen keine Stütze (Voit in: Musielak a. a. O.; Münch in: MünchKomm-ZPO a. a. O. Rn. 24). (2) Das Schreiben der Klägerin vom 06.12.2011 (Anlage K11 = K13) enthält keine ausreichende Angabe des Streitgegenstandes. Dort heißt es insoweit lediglich, dass alle in der Gesellschafterversammlung vom 22.11.2011 gefassten und festgestellten Beschlüsse unwirksam seien, ohne dass insoweit zwischen Beschlüssen der Beklagten zu 1) und solchen der Beklagten zu 2) differenziert wurde, ohne dass die Beschlüsse im Einzelnen genannt wurden und ohne dass Gründe für die behauptete Unwirksamkeit angeführt wurden. Die dort angeführten Beschlüsse sind zwar wohl ausreichend individualisiert; durch die Angabe „alle“ wird deutlich gemacht, dass sämtliche Beschlüsse sowohl der Beklagten zu 1) als auch der Beklagten zu 2) für unwirksam gehalten werden. Indes sind die behaupteten Unwirksamkeitsgründe nicht näher dargelegt. (3) Beschlussmängelstreitigkeiten betreffen nicht per definitionem stets notwendig denselben Streitgegenstand, weil der zur Begründung einer Unwirksamkeit des Beschlusses vorgetragene Lebenssachverhalt in verschiedenen Verfahren differieren kann (BGH, Urteil vom 06.04.2009 – …, BGHZ 180, 221 – Schiedsfähigkeit II). Bei identischer Begründung liegt zwar derselbe Streitgegenstand zugrunde (vgl. BGH, Urteil vom 17.02.1997 – …, BGHZ 134, 364). Wird eine Anfechtungsklage rechtskräftig als unbegründet abgewiesen, kommt diesem Urteil mit dem ihm zugrundeliegenden Sachverhalt Rechtskraftwirkung zu. Die Erhebung einer weiteren Anfechtungsklage mit identischem Sachverhalt ist dann unzulässig (BGH, Urteil vom 01.03.1999 – …, NJW 1999, 1638). Der Streitgegenstand der Anfechtungsklage umfasst alle Mängel, die die Anfechtbarkeit des konkreten Beschlusses begründen; eine Einschränkung auf den vom Kläger hierzu vorgetragenen Sachverhalt kommt hierbei nicht in Betracht, weil dadurch der maßgebliche Gesamtsachverhalt als „Lebenssachverhalt“ auseinandergerissen würde (BGH, Urteil vom 22.07.2002 – …, BGHZ 152, 1; Zöllner in: Baumbach/Hueck, GmbHG 20. Aufl. Anh § 47 Rn. 166). Der zitierten Rechtsprechung ist zu entnehmen, dass der Streitgegenstand der Anfechtungsklage wesentlich auch durch den zur Begründung der Unwirksamkeit eines Beschlusses vorgetragenen Lebenssachverhalt bestimmt wird. Nach dem zweigliedrigen Streitgegenstandsbegriff, der auch im Schiedsverfahren gilt (vgl. BGH, Urteil vom 13.01.2009 – …, MDR 2009, 398; K. Schmidt in: Scholz, GmbHG 11. Aufl. § 45 Rn. 152, 154), bestimmt sich der Streitgegenstand durch den Klageantrag, in dem sich die vom Kläger in Anspruch genommene Rechtsfolge konkretisiert, und durch den Lebenssachverhalt (Anspruchsgrund), aus dem der Kläger die begehrte Rechtsfolge herleitet. Auch wenn insoweit an den Antrag gemäß § 1044 ZPO geringere Anforderungen zu stellen sind als an eine Klageschrift, erscheint eine – sei es auch nur ansatzweise – Darlegung eines entsprechenden Lebenssachverhalts erforderlich, um der von § 1044 Satz 2 ZPO geforderten Angabe des Streitgegenstandes zu genügen. Ein derartiger Lebenssachverhalt ist jedoch dem Schreiben der Klägerin vom 06.12.2011 (Anlage K11 = K13) nicht einmal rudimentär zu entnehmen. Dort heißt es lediglich, dass die gefassten Beschlüsse unwirksam seien, weil die Klägerin nicht wirksam aus den Gesellschaften ausgeschlossen sei. Dem ist nicht zu entnehmen, aufgrund welchen Lebenssachverhalts eine Unwirksamkeit der Gesellschafterbeschlüsse gesehen wird. (4) Der Senat hat bereits im vorausgegangenen, von Fa. J. K. betriebenen Parallelverfahren gegen die Beklagte zu 2) (Landgericht Regensburg /OLG Nürnberg) mit Hinweis vom 28.01.2013 (Anlage B3, dort Seite 9 unten) festgestellt, dass die Angabe, dass die „Unwirksamkeit der Beschlüsse“ festgestellt werden solle, keine ausreichende Bezeichnung des nach § 1044 Satz 2 ZPO notwendig anzugebenden Streitgegenstands darstelle. ee) Die Schiedsklage der Klägerin vom 24.04.2012 (Anlage K20) enthielt zwar eine Auflistung der behaupteten Unwirksamkeitsgründe und damit die erforderliche Individualisierung des Streitgegenstandes. Zwischen Fassung des Gesellschafterbeschlusses (22.11.2011) und Zugang der Schiedsklage (nach dem 24.04.2012) sind indes mehr als 5 Monate vergangen. Aufgrund dieses Zeitablaufs ist hier die mit Leitbildfunktion ausgestattete Klagefrist des § 246 Abs. 1 AktG nicht mehr gewahrt. Unerheblich ist hierbei, ob die entsprechende Verzögerung des Schiedsverfahrens von der Klägerin verschuldet ist oder ob, wie im Streitfall, Verzögerungen bei der Konstituierung des Schiedsgerichts aufgetreten sind. Auf das diesbezügliche erst in der mündlichen Verhandlung vor dem Senat vorgelegte Schreiben vom 20.12.2011 (Bl. 133f. d. A.) – das indes trotz der verspäteten Vorlage als unstreitig zu berücksichtigen war, vgl. BGH, Urteil vom 18.11.2004 – …, BGHZ 161, 138 – kommt es damit nicht entscheidend an. d) Mangels Wahrung der Klagefrist ist die Anfechtungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse der Beklagten zu 2) unbegründet (Zöllner in: Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. Anh. nach § 47 Rn. 158). e) Soweit das Landgericht meint, die Beklagte zu 2) habe den Einwand, dass das Schreiben der Klägerin vom 06.12.2011 (Anlage K11 = K13) den Anforderungen des § 1044 ZPO nicht genüge, gemäß § 1027 ZPO nicht mehr geltend machen können, geht es fehl. Zwar können die Parteien für Form und Inhalt des Antrags, die Streitigkeit einem Schiedsgericht vorzulegen, bestimmte Anforderungen vereinbaren (Voit in: Musielak, ZPO 10. Aufl. § 1044 Rn. 2 m. w. N.). Dies betrifft indes nur etwaige zusätzliche Erfordernisse; von dem in § 1044 Satz 2 ZPO gesetzlich vorgegebenen Mindestinhalt des Vorlegungsantrages (Zöller/Geimer, ZPO 30. Aufl. § 1044 Rn. 2) kann dagegen nicht abgewichen werden (Münch in: MünchKomm-ZPO, 4. Aufl. § 1044 Rn. 1, 3, 13). Somit liegt bereits keine dispositive „Bestimmung dieses Buches, von der die Parteien abweichen können“, im Sinne des § 1027 ZPO vor. f) Soweit das Landgericht meint, der diesbezügliche Einwand der Beklagten zu 2) erscheine unter dem Gesichtspunkt eines widersprüchlichen Verhaltens treuwidrig, da diese sich im Parallelverfahren Landgericht Regensburg gerade auf das Eingreifen der Schiedsvereinbarung berufen habe, geht es gleichfalls fehlt. Bei den Inhaltserfordernissen des § 1044 Satz 2 ZPO handelt es sich um eine zwingende gesetzliche Regelung, die vom Gericht von Amts wegen – auch ohne entsprechenden Einwand des Gegners – geprüft werden muss. IV. Die Verfristung der Anfechtungsklage stünde zwar einer Feststellung der Nichtigkeit der angefochtenen Gesellschafterbeschlüsse nicht entgegen; die diesbezügliche Feststellungsklage (entsprechend § 249 AktG oder gemäß § 256 ZPO) ist nicht fristgebunden (was bereits daraus folgt, dass § 249 Abs. 1 Satz 1 AktG die Regelung des § 246 Abs. 1 AktG ausdrücklich nicht für anwendbar erklärt)(BGH, Urteil vom 26.09.1994 – …, NJW 1995, 260; K. Schmidt in: Scholz, GmbHG 11. Aufl. § 45 Rn. 146). Die klagegegenständlichen Gesellschafterbeschlüsse sind indes nicht nichtig. 1. Grundsätzlich sind Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH nur unter den einschränkenden Voraussetzungen der für Hauptversammlungsbeschlüsse einer AG maßgebenden §§ 241 f., 249 AktG nichtig, sog. numerus clausus der Nichtigkeitsgründe. Eine solche Nichtigkeit kommt nur bei wenigen gravierenden Gründen in Betracht, nämlich bei Beeinträchtigung schwerwiegender Rechtssicherheitsinteressen (schwere Einberufungsmängel, Beurkundungsmängel), bei (praktisch kaum vorkommenden) inhaltlichem Sittenverstoß und bei inhaltlichem Verstoß gegen Gesetze, die den Schutz Außenstehender bezwecken (BGH, Urteil vom 17.02.1997 – …, BGHZ 134, 364 m. w. N.; vgl. Zöllner in: Baumbach/Hueck a. a. O. Anh. nach § 47 Rn. 1, 17, 66). Die angegriffenen Beschlüsse erfüllen diese Kriterien nicht. Insbesondere liegt inhaltlich kein Verstoß gegen die guten Sitten vor. Vielmehr wird zum einen die unrichtige Feststellung der Abstimmungsergebnisse wegen Verkennung des Einstimmigkeitserfordernisses bzw. wegen unterlassenen Mitzählens von Stimmen in Wahrheit stimmberechtigter Personen gerügt. Dies ist kein Nichtigkeits- sondern lediglich ein Anfechtungsgrund (vgl. BGH, Urteil vom 21.03.1988 – …, BGHZ 104, 66). Zum anderen wird das Nichtvorliegen wichtiger Gründe gerügt, die einen Ausschluss der Klägerin als Gesellschafterin rechtfertigen würden. Dies ist eine Frage einer umfassenden Interessenabwägung, die nicht als sittenwidrig zu qualifizieren ist. 2. Eine Nichtigkeit des Einziehungsbeschlusses (Klageantrag II) ergibt sich auch nicht aus einem Verstoß gegen § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG; dies wird seitens der Parteien auch nicht behauptet. a) Nach dieser, durch das MoMiG mit Wirkung zum 01.11.2008 neugefassten Regelung gilt: „Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile muss mit dem Stammkapital übereinstimmen“ (sog. Konvergenzgebot). Nach der Regierungsbegründung (BT-Drucksache 16/6140, Seite 31) zum MoMiG vom 23.10.2008 (BGBl. Teil I Seite 2026) soll dies nicht nur zum Zeitpunkt der Gründung der GmbH gelten, sondern dies muss auch während ihres gesamten weiteren Bestandes gewahrt sein (vgl. Fastrich in: Baumbach/Hueck-Hueck, GmbHG 20. Aufl., § 5 Rn. 9 Veil in: Scholz, GmbHG 11. Aufl. § 5 Rn. 27). Die Beklagte zu 2) hat ein Stammkapital von 50.000 DM. Die Klägerin und Fa. J. K. verfügten über 2 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je 12.500 DM, der Beklagte zu 3) über einen Geschäftsanteil von 25.000 DM. Die Summe dieser Nennbeträge (12.500 DM + 12.500 DM + 25.000 DM) war damit identisch mit dem Stammkapital (50.000 DM). b) Bedenken hinsichtlich der Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses (Verstoß gegen § 134 BGB i. V. m. § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG) könnten sich ergeben, da als Folge der Einziehung der Geschäftsanteile der Klägerin (wie auch der Fa. J. K.) aus der Beklagten zu 2) deren Geschäftsanteile untergehen (vgl. Fastrich in: Baumbach/Hueck, GmbHG 20. Aufl. § 34 Rn. 19). In diesem Fall würde nur noch der Geschäftsanteil des Beklagten zu 3) (in Höhe von 25.000 DM) existieren; dieser wäre indes nicht mehr identisch mit dem Stammkapital (von 50.000 DM). Weitere ausdrücklich gefasste Gesellschafterbeschlüsse, etwa über eine Herabsetzung des Stammkapitals gemäß § 58 GmbHG (die ohnehin nur bis zur Grenze des § 5 Abs. 1 GmbHG zulässig wäre, § 58 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) oder über eine entsprechende Aufstockung des Geschäftsanteils des Beklagten zu 3), wurden nicht vorgetragen. Ob insoweit eine automatische Anpassung („Anwachsung“) des eingezogenen Geschäftsanteils an den verbleibenden Gesellschafter erfolgt, ist fraglich (vgl. zum Streitstand: Fastrich in: Baumbach/Hueck, GmbHG 20. Aufl. § 34 Rn. 21; Lutter in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG 18. Aufl. § 34 Rn. 2ff.; Strohn in: MünchKomm-GmbHG, § 34 Rn. 64ff.; H.P. Westermann in: Scholz, GmbHG 11. Aufl. § 34 Rn. 62f.). Ein Einziehungsbeschluss wird auch grundsätzlich bereits mit der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter und nicht erst mit der Leistung der Abfindung wirksam (BGH, Urteil vom 24.01.2012 – …, BGHZ 192, 236). Das Korrespondenzgebot des § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG ist auch bei der zwangsweisen Einziehung von Geschäftsanteilen anwendbar (OLG München, Beschluss vom 21.09.2011 – 7 U 2413/11, Juris; Beschluss vom 15.11.2011 – 7 U 2413/11, Juris; vgl. OLG München GmbHR 2012, 398). c) Es kann jedoch vorliegend dahinstehen, welche Konsequenzen daraus zu ziehen sind, wenn ein Einziehungsbeschluss gegen § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG verstößt, insbesondere, ob dieser Umstand gemäß § 134 BGB zur Nichtigkeit des Einziehungsbeschlusses führen würde (vgl. OLG München a. a. O.; OLG Saarbrücken, GmbHR 2012, 209; Fastrich in: Baumbach/Hueck, GmbHG 20. Aufl. § 34 Rn. 17a f.). Der Einziehungsbeschluss der Gesellschafterversammlung der Beklagten zu 2) vom 22.11.2011 ist jedenfalls dahingehend auszulegen, dass damit zugleich die Aufstockung des Geschäftsanteils des allein verbliebenen Gesellschafters K. R. beschlossen wurde. Grundsätzlich sind Gesellschafterbeschlüsse der Auslegung zugänglich, wobei ein einheitlicher Inhalt mit Geltung für alle Gesellschafter zu ermitteln ist und subjektive Auslegungselemente nur insoweit zum Tragen kommen, als sie allen beteiligten Gesellschaftern zuzurechnen sind (Roth in: Roth/Altmeppen, GmbHG 7. Aufl. § 47 Rn. 2). Zwar wird dem Wortlaut des Beschlusses nach lediglich der Geschäftsanteil der Klägerin eingezogen, ohne dass im Hinblick auf die Übereinstimmung der Nennbeträge der Geschäftsanteile mit dem Stammkapital ausdrücklich eine Regelung getroffen wurde. Unter Berücksichtigung der Interessenlage des letztlich einzigen noch verbliebenen Gesellschafters der Beklagten zu 2) – des Beklagten zu 3) -, der einerseits die Gesellschaft alleine fortsetzen möchte, andererseits aber keine Änderung an der Kapitalstruktur vorgenommen hat, kann der Einziehungsbeschluss aber nur so verstanden werden, dass damit gleichzeitig eine Aufstockung des Geschäftsanteils des verbliebenen Gesellschafters verbunden ist. Dass der einzige noch verbliebene Gesellschafter der Beklagten zu 2) den Einziehungsbeschluss in diesem Sinne verstanden hat, ergibt sich auch aus der neuen Liste der Gesellschafter der Beklagten, die der Geschäftsführer der Beklagten zu 2) unter dem 25.11.2011 an das Amtsgericht – Registergericht – S. übersandt hat und die als einzigen Gesellschafter Herrn K. R. mit einem Geschäftsanteil von 50.000 DM ausweist, worauf der Senat in der Sitzung vom 02.04.2014 hingewiesen hat. Da die Beklagte zu 2) somit die Einziehung des Geschäftsanteils der Klägerin mit einer Aufstockung des letztlich einzig verbliebenen Geschäftsanteils des Beklagten zu 3) verbunden hat, liegt ein Verstoß gegen § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG schon nicht vor, so dass es nicht mehr darauf ankommt, ob ein solcher überhaupt zur Nichtigkeit des Einziehungsbeschlusses nach § 134 BGB führen würde. 3. Für eine Nichtigkeit des Einziehungsbeschlusses wegen Verstoßes gegen Kapitalerhaltungsregeln (vgl. BGH, Teilurteil vom 05.04.2011 – …, GmbHR 2011, 761) gemäß § 34 Abs. 3 GmbHG i. V. m. § 30 GmbHG ist nichts vorgetragen. 4. Eine Nichtigkeit des Einziehungsbeschlusses wegen Fehlens einer entsprechenden Rechtsgrundlage ist nicht gegeben. Rechtsgrundlage des Einziehungsbeschlusses ist § 34 GmbHG i. V. m. der Regelung in § 9 der Satzung der Beklagten zu 2) (Anlage K18). V. Unabhängig davon sind die klagegegenständlichen Gesellschafterbeschlüsse auch jeweils formell wirksam gefasst worden. Die in den Klageanträgen III bis V angegriffenen Beschlüsse sind auch materiellrechtlich nicht zu beanstanden, so dass die hiergegen gerichtete Anfechtungsklage, selbst wenn sie fristgemäß erhoben wäre, nicht zu einer Nichtigerklärung dieser Beschlüsse führen würde. 1. Die angefochtenen Beschlüsse wurden einstimmig bzw. in zulässiger Weise mit Stimmenmehrheit gefasst. a) Grundsätzlich erfolgt die Beschlussfassung mit (einfacher) Mehrheit der abgegebenen Stimmen, § 47 Abs. 1 GmbHG, § 8 Abs. 4 der Satzung der Beklagten zu 2) (Anlage K18). Qualifizierte Mehrheitserfordernisse können vom Gesetz vorgegeben sein (etwa Drei-Viertel-Mehrheit für Satzungsänderungen, § 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG, oder für Auflösungsbeschlüsse, § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) (vgl. Zöllner in: Baumbach/Hueck, GmbHG 20. Aufl. § 47 Rn. 23b). Alternativ können auch Satzungsregelungen qualifizierte Mehrheitserfordernisse aufstellen (vgl. Zöllner in: Baumbach/Hueck, GmbHG 20. Aufl. § 47 Rn. 24). b) Hinsichtlich der Mehrheitserfordernisse sei vorausgeschickt, dass die von der weiteren Gesellschafterin Fa. J. K. erhobene Anfechtungsklage gegen den Beschluss über die Einziehung deren Geschäftsanteils rechtskräftig abgewiesen wurde (Verfahren Landgericht Regensburg/OLG Nürnberg). Damit steht rechtskräftig fest, dass der Beschluss über die Einziehung deren Geschäftsanteils wirksam ist. Ein Einziehungsbeschluss wird bereits mit der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter und nicht erst mit der Leistung der Abfindung wirksam (BGH, Urteil vom 24.01.2012 – …, BGHZ 192, 236). Diese Mitteilung ist bereits während der Gesellschafterversammlung gegenüber dem dort anwesenden J. K. sen. erfolgt, und zwar noch zeitlich vor den jetzt streitgegenständlichen Beschlüssen. Mit dieser Mitteilung ist der Geschäftsanteil der Fa. J. K. untergegangen; diese hat damit ihr Stimmrecht verloren, konnte somit bei den nachfolgenden Abstimmungen nicht mehr wirksam mitstimmen. Ob insoweit eine automatische Anwachsung des eingezogenen Geschäftsanteils an die verbleibenden Gesellschafter (Klägerin und Beklagte zu 3) im Verhältnis deren Geschäftsanteile erfolgt ist, ist fraglich (siehe oben D IV 2 b). Hierauf kommt es letztlich aber nicht an, da sich hierdurch das Stimmgewicht nicht verändert hätte; der Stimmanteil der Beklagten zu 3) läge immer doppelt so hoch wie der Stimmanteil der Klägerin. b) Für den Einziehungsbeschluss (Klageantrag II) lässt das Gesetz gemäß § 47 Abs. 1 GmbHG einfache Mehrheit ausreichen (Fastrich in: Baumbach/Hueck, GmbHG 20. Aufl. § 34 Rn. 14). Die Satzung der Beklagten geht in § 8 Abs. 4 ebenfalls von einem Mehrheitsbeschluss aus, „soweit nicht durch Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag Einstimmigkeit oder eine qualifizierte Mehrheit verlangt wird“. Dass die Satzung – wie etwa in § 8 Abs. 4 letzter Satz für Satzungsänderungen – für Einziehungsbeschlüsse explizit qualifizierte Mehrheiten bestimmt, ist nicht ersichtlich. Die Klägerin sieht zwar das in § 6 Abs. 2 für Verfügungen über einen Geschäftsanteil sowie das in § 9 Abs. 6 der Satzung für einziehungshalber abzutretende Geschäftsanteile geregelte Einstimmigkeitserfordernis auch für die Einziehung eines Geschäftsanteils als einschlägig an. Diese Problematik kann indes dahinstehen, da jedenfalls Einstimmigkeit vorliegt (siehe sogleich). Der betroffene Gesellschafter hat bei dieser Beschlussfassung grundsätzlich Stimmrecht, außer wenn eine Zwangseinziehung aus wichtigem bzw. sonst in der Person des Gesellschafters liegenden Grund erfolgt oder die Auslegung der Satzung anderes ergibt (Fastrich in: Baumbach/Hueck, GmbHG 20. Aufl. § 34 Rn. 14 m. w. N.). Dies ist hier der Fall, da die Einziehung sowohl aus in der Person der Klägerin zu 1) liegendem Grund (§ 9 Abs. 2 lit d und e der Satzung) erfolgen soll als auch die Satzung ausdrücklich anordnet, dass der betreffende Gesellschafter hierbei kein Stimmrecht hat (§ 9 Abs. 4 Satz 2 der Satzung). Damit ist der betreffende Beschluss formell wirksam nicht nur mit Stimmenmehrheit – ohne Stimmrecht der Klägerin – gefasst worden, sondern sogar einstimmig. d) Für den Beschluss über die Erstellung einer Auseinandersetzungsbilanz zur Ermittlung der der Klägerin zu zahlenden Abfindung (Klageantrag III) lässt § 47 Abs. 1 GmbHG einfache Mehrheit ausreichen. Die Satzung der Beklagten geht in § 8 Abs. 4 ebenfalls von einem Mehrheitsbeschluss aus, „soweit nicht durch Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag Einstimmigkeit oder eine qualifizierte Mehrheit verlangt wird“. Dass die Satzung – wie etwa für Satzungsänderungen (§ 8 Abs. 4 letzter Satz) – für Beschlüsse über die Erstellung einer Auseinandersetzungsbilanz qualifizierte Mehrheiten bestimmt, ist nicht ersichtlich. Der betroffene Gesellschafter hat bei dieser Beschlussfassung grundsätzlich Stimmrecht. § 47 Abs. 4 GmbHG greift nicht ein; auch eine diesbezügliche satzungsmäßige Einschränkung ist nicht ersichtlich. Auch unter dem Gesichtspunkt eines unzulässigen Insichgeschäfts besteht keine Einschränkung der Stimmrechtsausübung; § 181 BGB ist auf die Stimmabgabe bei Gesellschafterbeschlüssen schon nicht anwendbar, soweit es Konflikte zwischen Interessen des Abstimmenden und der Gesellschaft betrifft (Zöllner in: Baumbach/Hueck, GmbHG 20. Aufl. § 47 Rn. 60). Es kann dahinstehen, ob das Stimmrecht der Klägerin aufgrund des vorangegangenen Einziehungsbeschluss hinsichtlich ihres Geschäftsanteils (der grundsätzlich bereits mit der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter und nicht erst mit der Leistung der Abfindung wirksam würde, vgl. BGH, Urteil vom 24.01.2012 – …, BGHZ 192, 236) entfallen ist. Unabhängig von der Frage der Wirksamkeit dieser Einziehung wäre der Beschluss in jedem Falle mehrheitlich gefasst worden (da der Stimmanteil der Beklagten zu 3) auch bei einem Stimmrecht der Klägerin doppelt so hoch wie der Stimmanteil der Klägerin läge). Damit ist der betreffende Beschluss formell wirksam jedenfalls mit Stimmenmehrheit gefasst worden. e) Aus denselben Erwägungen sind auch die weiteren Beschlüsse über die Bestellung des Beklagten zu 3) zum Geschäftsführer der Beklagten zu 2) (Klageantrag IV) sowie über die Bestellung des M. R. zum Geschäftsführer der Beklagten zu 2) (Klageantrag V) jeweils wirksam jedenfalls mit Stimmenmehrheit gefasst worden. 2. Die in den Klageanträgen III bis V angegriffenen Beschlüsse sind materiellrechtlich nicht zu beanstanden a) Der Beschluss über Erstellung einer Auseinandersetzungsbilanz zur Ermittlung der der Klägerin zu zahlenden Abfindung (Klageantrag 3 b) wäre zwar im Falle der Unwirksamkeit des Einziehungsbeschlusses wirtschaftlich sinnlos, aber allein deshalb nicht rechtswidrig. Insoweit sind auch keine Unwirksamkeitsgründe vorgetragen. Der Gesellschaftsvertrag der Beklagten zu 2) (Anlage K18) verbietet die Erstellung einer Auseinandersetzungsbilanz zur Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens eines Gesellschafters nicht. b) Die Beschlüsse über die Bestellung des Beklagten zu 3) zum Geschäftsführer der Beklagten zu 2) (Klageantrag 4) sowie über die Bestellung des M. R. zum Geschäftsführer der Beklagten zu 2) (Klageantrag 5) sind gleichfalls nicht rechtswidrig. Gründe für eine materielle Unwirksamkeit dieser Beschlüsse sind nicht vorgetragen. E. 1. Die Kostenentscheidung folgt aus §§ 92, 97 ZPO. Die Entscheidung zur vorläufigen Vollstreckbarkeit beruht auf §§ 708 Nr. 10, 711 ZPO. 2. Die Revision war nicht zuzulassen, da die Voraussetzungen des § 543 Abs. 2 Satz 1 ZPO nicht vorliegen. Die Rechtssache hat keine grundsätzliche Bedeutung. Eine solche wäre lediglich dann anzunehmen, wenn die Rechtssache eine entscheidungserhebliche, klärungsbedürftige und klärungsfähige Rechtsfrage aufwerfen würde, die über den Einzelfall hinaus Bedeutung für die Allgemeinheit hat. Dies ist nicht der Fall. Die Fortbildung des Rechts erfordert keine höchstrichterliche Entscheidung. Auch zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung ist eine Entscheidung des Revisionsgerichts nicht geboten; widersprüchliche Entscheidungen zu den maßgeblichen Rechtsfragen liegen nicht vor. Soweit Fragen der Anfechtungsbefugnis im Hinblick auf den Inhalt der Gesellschafterliste bislang höchstrichterlich nicht geklärt sind, kommt es hierauf streitentscheidend nicht an. 3. Die Streitwertfestsetzung beruht auf § 3 ZPO. Für die einzelnen Klageanträge waren jeweils gesonderte Teilstreitwert festzusetzen, aus deren Summe (§ 5 ZPO) der Gesamtstreitwert zu bilden ist. a) Hinsichtlich des Ausschlusses der Klägerin aus der Beklagten zu 1) ist der Nennwert von deren Kommanditanteil anzusetzen, da das Interesse der Klägerin, weiterhin Gesellschafterin (Kommanditistin) der Beklagten zu 1) zu sein, nach dem wirtschaftlichen Wert des Gesellschaftsanteils zu bemessen ist (vgl. BGH, Beschluss vom 02.03.2009 – …, GmbHR 2009, 995; Beschluss vom 28.06.2011 – …, NZG 2011, 911). Mangels abweichenden substanziierten Sachvortrags der Parteien hierzu kann dieser nur mit dem Nennwert angesetzt werden; dieser beträgt 15.338,76 EUR (30.000,00 DM). b) Hinsichtlich der Einziehung des Geschäftsanteils der Klägerin an der Beklagten zu 2) gelten §§ 3 ZPO, 47 Abs. 1 Satz 1 GKG, 247 Abs. 1 AktG. Nach allgemeiner Auffassung ist § 247 Abs. 1 Satz 1 AktG für den Streitwert der Anfechtungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH entsprechend heranzuziehen (vgl. BGH, Beschluss vom 05.07.1999 – …, NZG 1999, 999; Beschluss vom 10.11.2009 – …, NZG 2009, 1438). Auch insoweit ist das Interesse der Klägerin, weiterhin Gesellschafterin der Beklagten zu 2) zu sein, grundsätzlich nach dem wirtschaftlichen Wert deren Geschäftsanteils zu bemessen (siehe oben). Mangels abweichenden substanziierten Sachvortrags der Parteien hierzu kann dieser nur mit dem Nennwert angesetzt werden; dieser beträgt 6.391,15 EUR (12.500,00 DM). Es kann dahinstehen, ob aufgrund der Parallelität der Ausgangs- und Interessenlage daneben auch § 247 Abs. 1 Satz 2 AktG analog anzuwenden ist, wonach der Streitwert ein Zehntel des Grundkapitals (von hier 50.000,00 DM, somit im Streitfall den Betrag von 2.556,46 EUR = 5.000,00 DM) [bzw. die Wertgrenze von 500.000,00 EUR] nur insoweit übersteigen darf, als die Bedeutung der Sache für den Kläger höher zu bewerten ist (vgl. hierzu OLG München GmbHR 2008, 1267; K. Schmidt in: Scholz, GmbHG 11. Aufl. § 45 Rn. 153). Dies ist nämlich der Fall. Entsprechend der Gesellschaftsbeteiligung der Klägerin ist deren finanzielles Interesse und damit die Bedeutung der Sache für diese mit 25% des Grundkapitals, somit mit 6.391,15 EUR, zu bewerten. c) Hinsichtlich der Wertermittlung des Auseinandersetzungsguthabens der Klägerin an der Beklagten zu 2) ist kein gesonderter Teilstreitwert anzusetzen, da das diesbezügliche Interesse der Klägerin wirtschaftlich identisch ist mit dem bereits bei Klageantrag 2 angesetzten Wert des Geschäftsanteils. d) Hinsichtlich der Bestellung des Beklagten zu 3) wie auch des M. R. zum Geschäftsführer der Beklagten zu 2) sind gemäß §§ 3 ZPO, 47 Abs. 1 Satz 1 GKG, 247 Abs. 1 AktG die Umstände des Einzelfalls zu bewerten. Das Interesse der Klägerin, zu verhindern, dass der Beklagte zu 3) Geschäftsführer der Gesellschaft wird und damit die Lenkungs- und Leitungsmacht über die Beklagte zu 2) erhält, bewertet der Senat mit 10.000,00 EUR. Das Interesse der Klägerin, zu verhindern, dass M. R. Geschäftsführer der Gesellschaft wird und damit die Lenkungs- und Leitungsmacht über die Beklagte zu 2) erhält, ist dagegen erheblich geringer zu bewerten, da M. R. bereits seit Jahren als Notgeschäftsführer der Beklagten zu 2) tätig war und vermutlich weiterhin als solcher bestellt worden wäre. Insoweit sind deshalb nur 2.500,00 EUR anzusetzen.