Diageo PLC v Vijay Mallya (2019) EWHC 2067 (Comm) – Schriftform schützt vor behaupteten mündlichen Nebenabreden

Kurzüberblick

Diageo PLC v Vijay Mallya (2019) EWHC 2067 (Comm) dreht sich um die Frage, ob ein
schriftlich unterzeichneter Vertrag durch eine angebliche mündliche Nebenabrede
eingeschränkt werden konnte. Mallya berief sich auf Zusagen, wonach Diageo zunächst keine Ansprüche geltend machen würde.
Das Gericht verneinte dies: ohne belastbare Beweise bleibt es beim Primat des schriftlichen Vertrags.

Sachverhalt

Der Hintergrund liest sich wie ein Wirtschaftskrimi: Vijay Mallya, einer der bekanntesten indischen Unternehmer,
baute auf Basis seiner Spirituosenmarke United Spirits Limited (USL) die Fluggesellschaft
Kingfisher Airlines auf. Das Projekt endete im finanziellen Desaster – Kingfisher machte Milliardenverluste
und stürzte Mallya in eine Liquiditätskrise.

Um seine Finanzen zu stabilisieren, verkaufte Mallya Teile seiner Beteiligungen an USL an den britischen
Getränkekonzern Diageo PLC. 2016 einigten sich die Parteien auf ein umfassendes
Deed of Disengagement: Mallya zog sich aus der Führung von USL zurück, Diageo erhielt die operative
Kontrolle, und Mallya erhielt eine Abfindung von rund USD 75 Mio.

Parallel hatte die Diageo-Tochter Diageo Holdings Netherlands B.V. (DHN) eine Garantie zugunsten
der Standard Chartered Bank für Mallya gestellt. Nachdem Mallya in Zahlungsverzug geriet, wurde DHN als Garant
in Anspruch genommen und zahlte. DHN forderte daraufhin Regress auf Basis der Indemnity-Klausel im
Deed of Disengagement.

Mallya verteidigte sich mit dem Argument, dass es während der Vertragsverhandlungen (23./24. Februar 2016)
mündliche Zusagen von Diageo-Vertretern gegeben habe, wonach bis zum Abschluss eines parallelen
indischen Verfahrens (Debt Recovery Tribunal, DRT) keine Vollstreckung erfolgen solle. Diese „Side-Agreements“
sollten den strengen Wortlaut des Deed of Disengagement faktisch entschärfen.

Diageo widersprach und legte Transkripte der Gespräche vor. Diese zeigten zwar ein Bewusstsein
für praktische Schwierigkeiten bei der Durchsetzung, enthielten aber keine rechtlich bindende Zusage,
auf Rechte zu verzichten. Auch Compliance-Erwägungen (u. a. SEC-Vorgaben) sprachen gegen ein solches Versprechen.
Damit stellte sich die Kernfrage: Zählen allein die schriftlich unterzeichneten Vertragsdokumente –
oder können unbewiesene mündliche Nebenabreden den Vertrag durchbrechen?

Schriftform, Nebenabreden & Entire Agreement

Der Fall illustriert die Grundspannung zwischen schriftlichen, unterzeichneten Verträgen und
behaupteten mündlichen Nebenabreden. Auch ohne ausdrücklich vereinbarte
Entire-Agreement-Klausel gilt: Wer eine abweichende Zusage behauptet, trägt die volle Beweislast.
Transkripte, die kein Verzichtsversprechen enthalten, genügen nicht für die Annahme eines collateral contract.

Kernaussagen des Gerichts

• Primat der Schriftform: Der schriftliche, unterschriebene Vertrag bleibt maßgeblich,
  solange keine eindeutigen Beweise für eine abweichende Nebenabrede vorliegen.
• Kein collateral contract: Die behauptete Stillhaltevereinbarung konnte nicht belegt werden.
• Parol Evidence Rule: Externe Aussagen verändern den Urkundeninhalt nur in Ausnahmefällen
  mit klarem Nachweis.
• Compliance-Restriktionen: Regulatorische Anforderungen (z. B. SEC) schließen informelle
  Verzichtsversprechen faktisch aus.

Praxisrelevanz & Takeaways

• Investoren wollen Sicherheit: Große Konzerne wie Diageo bestehen auf schriftlicher Fixierung,
  um regulatorische Risiken und Streit über Nebenabreden zu vermeiden.
• Unternehmer hoffen auf Flexibilität: Für Mallya war die Berufung auf „Soft Commitments“
  ein Versuch, Zeit zu gewinnen – der vor Gericht scheiterte.
• Drafting-Tipp: Entire Agreement Clauses und No-Reliance Statements
  sollten Standard sein, um Streit über mündliche Zusagen zu verhindern.
• Beweisstrategie: Wer sich auf mündliche Absprachen beruft, muss Wortlaut, Teilnehmer
  und konkrete Umstände sichern – bloßes Verhandlungsgefühl reicht nicht.
• Cross-Border-Praxis: Compliance und internationale Regulierung (z. B. SEC, Börsenrecht)
  sind zwingend mitzudenken – sie verhindern oft informelle Zusagen.

Weiterlesen

• Cornerstone: Schriftform & Signatur – Fälle, Checklisten, Drafting
• L’Estrange v F Graucob (1934) – Signature Rule
• Coys of Kensington v Pugliese (2011) – Bieterregistrierung & Formularbindung

FAQ

Hebelt eine mündliche Zusage eine schriftliche, unterschriebene Vereinbarung aus?

Nur bei eindeutiger Beweislage und klarer Bindungsabsicht. Grundsätzlich bleibt die Urkunde maßgeblich.

Reicht „wir setzen vorerst nicht durch“ als Nebenabrede?

Nein. Solche Aussagen sind unverbindlich, solange sie nicht klar dokumentiert und von beiden Seiten bestätigt wurden.

Welche Klauseln helfen in der Praxis?

Entire Agreement, No-Reliance, klare Standstill-Regelungen und Hinweise auf
Compliance-Beschränkungen.